收購(gòu)方：（中國(guó)）天海雪城汽車電子集團(tuán)公司

被收購(gòu)方：（美國(guó)）美國(guó)凱薩公司（Kensa）

收購(gòu)時(shí)間：2008年2月28日

成交價(jià)格：1400多萬美元

收購(gòu)目的：打通北美出口渠道

從一家街道小廠到新加坡上市公司，天海用了24年，而從上市公司到邁出海外收購(gòu)的第一步，天海只用了不到一年的時(shí)間。這家汽車零部件企業(yè)雖然隱于中原腹地，但市場(chǎng)嗅覺卻極其靈敏，當(dāng)業(yè)內(nèi)同行還沒有意識(shí)到金融危機(jī)之險(xiǎn)，天海已經(jīng)快他人一步，搶得了先機(jī)。

2008年2月28日，天海雪城汽車電子集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“天海集團(tuán)”）與美國(guó)凱薩（Kensa）公司簽約，正式收購(gòu)后者80%的股份。

這次并購(gòu)，在天海集團(tuán)董事長(zhǎng)王來生看來，是公司實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的新起點(diǎn)。作為目前全國(guó)最大的連接器及新興汽車電子產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)公司，天海集團(tuán)的遠(yuǎn)景目標(biāo)是：到2015年，做到中國(guó)汽車零部件前5名，世界前100名，年?duì)I業(yè)額200億元，在國(guó)際市場(chǎng)占領(lǐng)一席之地。

此次收購(gòu)無疑為天海集團(tuán)實(shí)現(xiàn)國(guó)際化發(fā)展打開了第一扇窗口，然而，能在金融危機(jī)全面爆發(fā)之前就敏銳地捕捉到市場(chǎng)機(jī)會(huì)還只是第一步，能否在波濤洶涌的新環(huán)境中生存下去，則是天海接下來要面對(duì)的真正考驗(yàn)。

著手準(zhǔn)備

2005年，天海集團(tuán)制定了全新的戰(zhàn)略目標(biāo)——“創(chuàng)國(guó)際化品牌，做世界級(jí)企業(yè)”，并規(guī)劃在2008年實(shí)現(xiàn)銷售收入20億元、2010年?duì)I業(yè)額達(dá)到50億元，創(chuàng)建一個(gè)真正的全球公司。

然而彼時(shí)的天海還只是一家偏安于河南鶴壁的汽車零部件企業(yè)，要實(shí)現(xiàn)國(guó)際化發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，首先就要打通資本渠道，他們將目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)了河南第一家在海外上市的高新技術(shù)企業(yè)——雪城國(guó)際控股有限公司。

2006年7月，天海電器（集團(tuán)）公司與雪城國(guó)際控股有限公司簽署了戰(zhàn)略重組協(xié)議，前者希望利用雪城在電子通訊領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)來加強(qiáng)自己在汽車電子和電器零件的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，更重要的是，他們可以通過雪城獲得海外融資的平臺(tái)。

此后，天海便展開了一系列運(yùn)作。天海電器先在新加坡成立ZoroExpress國(guó)際以及ShineSound投資，利用上述兩家公司收購(gòu)了天海電器。

同時(shí)根據(jù)協(xié)定，雪城國(guó)際通過換股方式，以每股0.10元的價(jià)格發(fā)售3.97億公司新股給天海電器股東ZoroExpress國(guó)際以及ShineSound投資，以取得天海電器的全部股權(quán)。換股之后，天海電器的資產(chǎn)被全部注入雪城國(guó)際。

2007年9月18日，經(jīng)特別股東大會(huì)批準(zhǔn)，雪城國(guó)際與天海電器的股東達(dá)成總額3970萬元的反向收購(gòu)協(xié)定，并將上市公司更名為中國(guó)天海雪城汽車電子（China Auto Electronics）集團(tuán)公司，中文股票名稱改為“天海雪城”。

根據(jù)公告，反向收購(gòu)行動(dòng)完成之后，中國(guó)天海雪城汽車電子集團(tuán)公司估計(jì)擁有中國(guó)汽車用線束和連接器10％的市場(chǎng)占有率，其他主要產(chǎn)品還包括導(dǎo)火管箱以及中央保險(xiǎn)絲盒等零件，客戶主要是中國(guó)的奇瑞汽車和比亞迪等。

2007年9月20日，天海電器董事長(zhǎng)王來生敲響開盤銅鑼，增發(fā)新股正式在新加坡交易所上市交易，10月8日，首期增發(fā)完成。

在籌備收購(gòu)上市公司的同時(shí)，天海集團(tuán)還正式聘任施雷思為總裁兼首席執(zhí)行官。據(jù)悉，施雷思曾擔(dān)任通用汽車公司副總裁和通用汽車公司亞太區(qū)總裁及首席執(zhí)行官。王來生認(rèn)為，選擇施雷思是“天海成為國(guó)際化公司最重要的一步”。他說，除了看重施雷思在汽車業(yè)的資深背景，最重要的是，在進(jìn)入通用整車業(yè)務(wù)之前，施雷思還對(duì)插接器、線束等汽車小零件非常熟悉，“這是非常關(guān)鍵的原因。如果他一直在通用做整車，我們可能就不會(huì)考慮，因?yàn)檎囉?萬多個(gè)零配件。”

上任之后，施雷思表示，天海下一步的努力方向就是要擴(kuò)大客戶群、提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品市場(chǎng)占有率。在服務(wù)國(guó)內(nèi)客戶的基礎(chǔ)上，天海還要廣泛進(jìn)軍國(guó)際市場(chǎng)。天海的產(chǎn)品已經(jīng)出口到了美國(guó)、意大利，今后還要進(jìn)入德國(guó)、瑞典市場(chǎng)。

聞風(fēng)而動(dòng)

在做好人、財(cái)兩手準(zhǔn)備后，天海開始向國(guó)際化發(fā)展的目標(biāo)加速前進(jìn)，海外并購(gòu)無疑是天海實(shí)現(xiàn)國(guó)際化的一條捷徑。

Kensa公司是一家具有50多年歷史的全球性汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商，主要供應(yīng)通用、福特、克萊斯勒三大汽車巨頭，公司總部、研發(fā)中心位于美國(guó)密歇根州的底特律，生產(chǎn)工廠分別在墨西哥和洪都拉斯，

Kensa的主導(dǎo)產(chǎn)品是線束和電池線，與天海的產(chǎn)品在技術(shù)、市場(chǎng)、研發(fā)等方面有較多共同點(diǎn)。此外，Kensa公司由美國(guó)少數(shù)族裔開辦，因此可以享受美國(guó)的優(yōu)惠政策，美國(guó)三大汽車公司每年均需從該類公司采購(gòu)一定數(shù)量的產(chǎn)品。在被天海收購(gòu)前的2007年，Kensa公司的年?duì)I業(yè)額是4000萬美元。

對(duì)于與Kensa公司后來的接觸以及談判過程，天海集團(tuán)并未做過多披露。

2008年2月28日，王來生與美國(guó) Kensa公司董事長(zhǎng)海爾在收購(gòu)合同上分別簽下了自己的名字，天海集團(tuán)以1400多萬美元正式收購(gòu)Kensa公司80%的股份。

“此次并購(gòu)使天海集團(tuán)打通了通往北美的出口渠道、主導(dǎo)產(chǎn)品連接器和電子產(chǎn)品的銷售渠道，實(shí)現(xiàn)了國(guó)內(nèi)外優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的發(fā)展態(tài)勢(shì)。”在完成并購(gòu)后，王來生說，更重要的是它使天海從單純的產(chǎn)品出口改變?yōu)橘Y本輸出，為實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的國(guó)際化戰(zhàn)略奠定了基礎(chǔ)。

施雷思則表示，天海與Kensa的合作將增強(qiáng)天海的發(fā)展能力并帶來更多的發(fā)展機(jī)遇，“現(xiàn)在，我們已經(jīng)有機(jī)會(huì)向Kensa公司的客戶供應(yīng)我們鶴壁天海生產(chǎn)的產(chǎn)品?！?/p>

完成并購(gòu)后，Kensa公司被更名為“THB美國(guó)公司”（天海電器美國(guó)公司），其在洪都拉斯的工廠將更名為“THB洪都拉斯”，而Kensa公司的原所有者HalZaima將擔(dān)任新公司的總裁兼CEO。

王來生表示，天海集團(tuán)會(huì)在2008年調(diào)整市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，進(jìn)軍主流市場(chǎng)。所謂主流市場(chǎng)，當(dāng)然不能只有奇瑞、比亞迪這樣的中國(guó)汽車廠商，還要有美系、德系的主流汽車廠商，而后者往往都有自己固定的零部件配套商以及長(zhǎng)期的合作伙伴，天海想要依靠一己之力打入這個(gè)陣營(yíng)絕非易事，跨國(guó)并購(gòu)自然就成為解決之道。

“收購(gòu)Kensa公司為天海集團(tuán)實(shí)現(xiàn)國(guó)際化打開了一個(gè)窗口，此舉是天海集團(tuán)實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略的重要舉措?！蓖鮼砩f。

暗礁潛藏

在天海電器公司，墻壁上“創(chuàng)國(guó)際化品牌，做世界級(jí)企業(yè)”的標(biāo)語隨處可見。而對(duì)于此次并購(gòu)Kensa公司，天海從一開始就寄語了厚望。

然而市場(chǎng)是無情的，雖然天海有幸捕捉到這次市場(chǎng)良機(jī)，但更大的考驗(yàn)還在后面。從2008年下半年開始，金融危機(jī)開始逐漸蔓延，并首先在汽車行業(yè)全面爆發(fā)，以通用汽車為首的美國(guó)三大汽車公司已瀕臨破產(chǎn)的邊緣，苦苦等待政府的救援。

在這種形勢(shì)下，作為通用、福特、克萊斯勒汽車的上游零部件供應(yīng)商，Kensa公司的前景可以想象。雖然根據(jù)美國(guó)政府相關(guān)政策的規(guī)定，由少數(shù)族裔開辦的Kensa公司可以享受優(yōu)惠政策，美國(guó)三大汽車公司每年均需從該類公司采購(gòu)一定數(shù)量的產(chǎn)品，但“皮之不存，毛將焉附”，更何況現(xiàn)在的Kensa已經(jīng)易主，在貿(mào)易保護(hù)主義再度抬頭的今天，天海是否還能繼續(xù)享受該項(xiàng)優(yōu)惠？

市場(chǎng)前景堪憂只是一方面，此外，關(guān)于這次并購(gòu)，不知道為什么天海選擇的是股權(quán)收購(gòu)而非資產(chǎn)收購(gòu)的方式。

事實(shí)上，早有業(yè)內(nèi)專家指出，更提倡中國(guó)企業(yè)采取購(gòu)買資產(chǎn)而非股權(quán)收購(gòu)這一方式。因?yàn)槭召?gòu)資產(chǎn)是目標(biāo)公司將實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化，并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)也無須承擔(dān)任何責(zé)任。因此，與股權(quán)并購(gòu)方式相比，資產(chǎn)并購(gòu)可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題，如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等。

而在完成此次并購(gòu)后，天海對(duì)于Kensa公司原有員工如何安置、海外生產(chǎn)基地與鶴壁生產(chǎn)基地如何整合等問題均未予以公布，只是透露Kensa公司的原所有者HalZaima將擔(dān)任新公司的總裁兼CEO。

當(dāng)然，雖然天海沒有公布更多關(guān)于整合的消息，并不代表他們沒有展開行動(dòng)利用這次并購(gòu)帶來的海外開拓良機(jī)。

也許正如王來生所言，這次并購(gòu)是天海產(chǎn)品、資本走向國(guó)際市場(chǎng)的重要途徑，是實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的新起點(diǎn)。站在全新的起點(diǎn)上，面對(duì)風(fēng)云突變的大局勢(shì)，天海獲得的也將是一次絕佳的鍛煉良機(jī)。