借殼上市操作流程

    借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟：

一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。

借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。

第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序

第一階段 買殼上市

第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段 買殼上市

目標(biāo)選擇

1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；

2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；

3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略；

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

評估與判斷 （這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）

1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況

2、制定重組計劃及工作時間表

3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具

4、評估目標(biāo)公司價值，確定購并價格

5、設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案

6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。

9、申報與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

（一）宣傳與公關(guān)

1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

（二）市場維護(hù)

設(shè)計方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級市場。

（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略

制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。

（四）董事會重組

1、改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。

（五）注資與投資

1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

3、ESOP（員工持股計劃）

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。

 第二部分 資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動機(jī)

獲取直接融資的渠道

產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求

二級市場套利

提高公司形象

資產(chǎn)上市套現(xiàn)

收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

二、目標(biāo)公司的選擇

（一）合適殼資源的一般條件有以下幾個關(guān)注點(diǎn)：

1、符合重組戰(zhàn)略

2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方的現(xiàn)金流

5、資源能被迅速整合

6、目標(biāo)殼資源的評價指標(biāo)：

（二）目標(biāo)不同的兩種重組方式：

戰(zhàn)略式重組關(guān)注 （以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過程，可以采取財務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。）

1、行業(yè)背景

2、公司運(yùn)營狀況

3、重組難度

4、地域背景

財務(wù)式重組關(guān)注 （以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）

1、股權(quán)設(shè)置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

（三）公司重組陷阱（這是并購中風(fēng)險控制的核心）：

1、報表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。

3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/span>

三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備

1． 設(shè)定合適的收購主體

（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計收購主體時，必須使它沒有外資背景。

（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。

2． 買方形象策劃

（1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東

（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方

（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn)

（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料

比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。

（5）詳盡的收購、重組計劃

（6）印制精美的公司簡介材料

四、展開資產(chǎn)重組行動