10月8日，上市公司*ST盛潤發(fā)布了一則公告，宣布將啟動資產(chǎn)重組。消息傳來，汽車界掀起軒然大波。因?yàn)椋c汽車業(yè)務(wù)毫無關(guān)系的*ST盛潤，即將改名為“富奧股份”。

　　富奧，是一汽系的重要成員，也是國內(nèi)屈指可數(shù)的汽車零部件供應(yīng)商。

　　不可小覷的富奧

　　“一汽富奧?你說的是一汽富維吧?”在和本刊記者談到零部件供應(yīng)產(chǎn)業(yè)鏈時，一位資深投資銀行家這樣問道。

　　作為上市公司，一汽富維自然為投行所知，但是汽車內(nèi)行人都知道，富奧才是一汽旗下最大的零部件供應(yīng)商。

　　如今的富奧汽車零部件股份公司，最初是由一汽集團(tuán)于1998年將其所屬的9家全資和8家合資汽車零部件企業(yè)合并組建而成，規(guī)模遠(yuǎn)超富維和一汽的另一個零部件上市公司——啟明信息。

　　而現(xiàn)在，這家零部件供應(yīng)商即將走向資本市場。記者在長春時，¾­常聽到一汽集團(tuán)內(nèi)部人士表示，“富奧的業(yè)務(wù)絕非富維可比。”

　　但問題是，為何富奧要單獨(dú)上市呢?

　　如果一汽集團(tuán)只是單純地希望把零部件業(yè)務(wù)全部推上資本市場，完全可以不用大費(fèi)周折來買殼上市，只要通過已¾­上市的融資平臺一汽富維進(jìn)行非公開發(fā)行就可輕松完成。

　　假設(shè)一汽集團(tuán)能夠推動這樣的資本運(yùn)作，對于一汽富維也是極大的利好。

　　已¾­登陸資本市場14年的富維，目前的資產(chǎn)規(guī)模不過27億人民幣，且業(yè)績增長緩慢，在資本市場處于非常尷尬的境地。

　　而正在籌劃上市的富奧體積卻要龐大得多，僅僅注冊資本就達(dá)到10億人民幣，資產(chǎn)規(guī)模更是達(dá)到42億元，為一汽集團(tuán)旗下最大的零部件供應(yīng)商。若富奧能夠通過非公開發(fā)行，將相關(guān)資產(chǎn)注入富維體內(nèi)，則富維對于投資者的吸引力將大大提高，同時一汽也能夠更好地整合旗下的上市資源。

　　但是一汽集團(tuán)沒有這么做。嚴(yán)格來說，它無論如何都不會選擇這么做，因?yàn)樵谶@樁交易背后，還隱藏著另一個身影，寧波華翔。

　　幕后的華翔

　　如果要為富奧的上市論功，那么寧波華翔毫無疑問要排在功臣榜的首位。而富奧上市之后，最大的受益人也將是寧波華翔。

　　2007年，在成立了9年之后，富奧啟動了改制進(jìn)程。而寧波華翔斥資4.9億元入主，控股49%。

　　按照《公司法》的要求，股份制企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)具有2個股東，這對之前僅有一汽集團(tuán)這么一個單一股東的富奧來說，似乎還應(yīng)該引入一個新東家。

　　在歷史賦予的機(jī)會下，寧波華翔粉墨登場，獲得了投資富奧的好機(jī)會。這筆交易對于寧波華翔來說，實(shí)在是一舉兩得的好生意，既能夠À­近與一汽集團(tuán)的距離，又能夠通過投資富奧獲得優(yōu)質(zhì)股權(quán)和先進(jìn)技術(shù)。

　　這筆交易唯一的欠缺就是，寧波華翔的持股比例實(shí)在太高了。

　　如果股改后的富奧，只有一汽集團(tuán)和寧波華翔兩家投資者，那么則萬事大吉。但實(shí)際上，股改之后的富奧，它的股東名冊上除了寧波華翔，還多了一串名字——管理層持股。

　　理論上說，只要完成管理層持股計劃，富奧就已¾­可以完成股改了。但試想一下，如果沒有寧波華翔的參與，沒有它注入的4.9億元資金，管理層持股怎么可能實(shí)現(xiàn)!

　　事后來看，這筆出資實(shí)在是一汽集團(tuán)和寧波華翔共同的敗筆。如果不是這筆出資，富奧上市應(yīng)該便捷得多。

　　在股改完成后，認(rèn)股49%的寧波華翔，因?yàn)楦粖W的管理層持股計劃，所占股權(quán)比例超過了持股35%的一汽集團(tuán)，成為富奧的第一大股東。成為大股東是件好事，但是考慮到一汽集團(tuán)在業(yè)內(nèi)的地位，尤其是作為主要采購方對于富奧所能施加的影響力，寧波華翔絕對不可能實(shí)際控制富奧。但因?yàn)檎J(rèn)購了過多的股權(quán)，真正的悲劇發(fā)生了，寧波華翔已¾­堵死了富奧的上市道路。

　　舍小博大的交易

　　從事后寧波華翔的一系列慷慨舉動來看，它當(dāng)初那么積極地參與富奧股改，其還是希望能夠作為財務(wù)投資者從資本市場上獲利的。但參與改制時的寧波華翔，已¾­上市2年，作為上市公司實(shí)際控制的富奧，無論如何都不可能成為合格的發(fā)行主體。

　　嚴(yán)格來說，寧波華翔在處理富奧股權(quán)方面還是非常小心翼翼的，從來不曾將富奧股權(quán)納入自己的合并財務(wù)報表。但是，只要一想到富奧最大的股東是一家已¾­上市的公司，證監(jiān)會的預(yù)審員和發(fā)審委委員都不可能接受富奧的上市申請。

　　盡管在2010年3月底，證監(jiān)會出臺文件，允許大型企業(yè)分拆資產(chǎn)至創(chuàng)業(yè)板上市，但是無論是從業(yè)務(wù)復(fù)雜程度還是成長性來看，富奧都不是創(chuàng)業(yè)板上市的合適人選。

　　因此，寧波華翔只能開始新的努力，盡全力減少自己的持股比例。最初是大手筆買入，接著又要慷慨轉(zhuǎn)出，寧波華翔何其不易!

　　理論上說，非對稱增資是稀釋股權(quán)的最佳途徑。換言之，2007年之后的富奧如果能夠引入新的投資者來稀釋寧波華翔的股權(quán)，則最好不過。但是富奧的盈利能力實(shí)在太好，實(shí)在不缺現(xiàn)金，而且一汽集團(tuán)顯然也已¾­不愿意再稀釋自己的股權(quán)了。

　　但此時的寧波華翔，已¾­在積極地推動富奧上市，于是只能慷慨一把了。

　　2009年9月16日，寧波華翔與亞東投資、天億投資和金石投資簽署了《關(guān)于富奧公司零部件股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓Э議》，向以上三家公司分別轉(zhuǎn)讓2%、22%和5%的富奧股權(quán)。

　　如果只從單純的一筆交易來看，寧波華翔吃了大虧，因?yàn)榇舜无D(zhuǎn)讓的價格僅為每股1.16元。面對著汽車零部件行業(yè)的高度景氣及富奧業(yè)績的蒸蒸日上，寧波華翔在投資兩年的富奧身上卻只賺到16%的收益。

　　但就是那么一筆交易，徹底盤活了富奧上市的死局。

　　轉(zhuǎn)讓交易完成后的寧波華翔，持股比例下降到20%，成為次于一汽集團(tuán)和天億投資的第三大股東。富奧不再受到股東是上市公司的困擾，上市前景一片光明。

　　嚴(yán)格來說，亞東投資和天億投資實(shí)際上是一家，亞東投資是吉林省國資委直接控制的股權(quán)投資平臺，而天億投資則是吉林省國資委和亞東投資為此次交易而專門成立的特殊目的公司。由于上市過程還需要企業(yè)所在省政府的配合，因此，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，吉林省勢必將對富奧上市更加配合。

　　而金石投資，則是中信證券旗下的直接投資公司，中信證券的¶­事會秘書譚寧曾¾­對外表示過，“中信證券的直接投資業(yè)務(wù)，由¶­事長王東明親自抓。”在贏得了金石投資的入股之后，富奧毫無疑問就能分享中信證券在資本市場上的龐大人脈網(wǎng)絡(luò)了。

　　所謂“吃小虧占大便宜”。曾為企業(yè)提供證券保薦業(yè)務(wù)服務(wù)的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，他對該企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、土地管理部門，都對企業(yè)上市無比配合而感到大惑不解。詢問之下，企業(yè)的相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“想要上市，擺平利益關(guān)系是最重要的。”

　　而寧波華翔水平更高一籌，直接通過轉(zhuǎn)讓，讓各方的利益在公開層面都能夠緊緊結(jié)合，服務(wù)于富奧上市的目標(biāo)。

　　史上最爛殼

　　但是，在A股上市可不是一件容易的事情，盡管寧波華翔的慷慨之舉已¾­為富奧解決了最大的麻煩，但是·­開《上市首發(fā)辦法》，還是可以看到，如果希望完成IPO，上市公司“實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)三年不變。”

　　盡管寧波華翔不愿意承認(rèn)(始終未將富奧納入自己的合并報表)，但它還是被認(rèn)定成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓前富奧的實(shí)際控制人。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易之后，富奧還需要等上三年。

　　即使擺在富奧面前的是一條坦途，但是這條路，也需要寧波華翔再走上三年。三年，意味著太多，假設(shè)富奧一旦因突發(fā)事件而遭遇虧損那樣的意外，寧波華翔還有可能白等。

　　而且，不甘心等待的肯定不只寧波華翔?；蛟S一汽集團(tuán)對于富奧的上市還不是很著急，但可以肯定，富奧的持股管理層早就垂首盼上市了。

　　于是，寧波華翔和富奧都只能豁出去了，借殼!此時的富奧，也就只剩下借殼上市一條路。不僅僅是現(xiàn)在的*ST盛潤，之前的*ST得亨也曾和富奧傳出過緋聞。

　　但是，借殼就要買殼，不知何故，富奧找來的殼，幾乎堪稱資本市場最爛的殼。

　　“我們寧愿重新成立一個上市平臺等三年，也不愿意借殼。”浙½­一家民營企業(yè)在歷史沿革方面存在上市障°­，該公司實(shí)際控制人在聽取了保薦機(jī)構(gòu)提供的可選方案之后，表示，“因?yàn)榻铓さ某杀咎吡恕?#8221; 成本太高是借殼上市最大的問題。

　　8月19日，*ST盛潤發(fā)布預(yù)虧公告，預(yù)計2010年前三季度，可能發(fā)生虧損金額將為1800萬元。1800萬看來問題并不大，但*ST盛潤的真正問題在于，這家公司沉疴已久，就連資本金都早已損失殆盡，每股凈資產(chǎn)為-5.99元。在中國內(nèi)陸資本市場1939只股票中，比它更慘的也就是ST寶碩和ST科健而已。

　　假設(shè)按照正常的借殼來考慮，富奧可能要為這次借殼上市付出約20億元的代價，這是不可能接受的，何況這筆交易的交易方既有寧波華翔這樣的已上市公司，更有中信證券這樣的資本市場老兵。

　　因此，他們只能利用現(xiàn)在的一個天賜良機(jī)，*ST盛潤正處于破產(chǎn)重整之中。隨著富奧的入主，此次重整必將出現(xiàn)更多的變局。

　　畢竟，在富奧和*ST盛潤的交易披露之后，富奧的上市就已¾­不可逆轉(zhuǎn)，一汽集團(tuán)在資本市場上的大家庭注定要Ó­來新的成員。

　　但是，這么多的上市子公司，對于一汽集團(tuán)來說是好事嗎?

　　漫漫整體上市路

　　作為“共和國長子”，一汽集團(tuán)在汽車行業(yè)的地位毋庸置疑，但是在資本市場，其布局卻顯得有些零亂。截至目前，一汽集團(tuán)旗下就有一汽轎車、一汽富維、一汽夏利、啟明信息四家上市公司。假設(shè)此次一汽富奧通過借殼順利登陸資本市場，就將成為一汽集團(tuán)在A股市場的第五顆棋子。而一汽集團(tuán)最為核心的資產(chǎn)——一汽大眾和一汽豐田，都還是和資本市場完全絕緣的。

　　2008年，上海汽車在完成整車業(yè)務(wù)整體上市之后，又再次出大手筆，將旗下所有零部件資產(chǎn)，通過借殼“巴士股份”完成上市。從此，上汽集團(tuán)的主機(jī)廠和上游零部件業(yè)務(wù)，被分為了“上海汽車”和“華域汽車”兩個清晰的板塊。

　　上海汽車將零部件業(yè)務(wù)全部打包上市，將Ô­先發(fā)生于控股股東與上市主體之間的關(guān)聯(lián)交易，變成了兩家上市主體之間透明度更高的交易。在投資者看來，這也是解決關(guān)聯(lián)交易不透明的可取之道。

　　一直以來，資本市場就在熱切盼望一汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，期間一汽夏利股價的幾起幾落幾乎都是因?yàn)橐黄w上市的傳言。但是，每次Ó­來的都是一汽集團(tuán)的辟謠。

　　可以肯定的是，中金公司也已¾­就這個事項，和一汽集團(tuán)進(jìn)行了多次溝通。但是在富奧上市過程中的一系列表現(xiàn)，就能夠看出，一汽集團(tuán)對于資本市場業(yè)務(wù)的把控能力較弱，同時受到各個利益方的左右，很難通過資本市場來理順自身的業(yè)務(wù)。