離岸公司、賬戶、注冊地點(diǎn),與境外上市以及合法避稅詳解

第一部分: 離岸公司. 

    什么是離岸公司?

    近年來，在國外已風(fēng)行了二十多年的離岸公司漸漸被國內(nèi)從事國際貿(mào)易及投資、引資人士認(rèn)識(shí)，大有相見恨晚之意。 

    何謂“離岸公司”？凡是在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統(tǒng)稱為海外離岸公司。非當(dāng)?shù)鼐用裨谟倬S爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴哈馬群島、馬拿馬及開曼等這些島國或地區(qū)注冊的公司，都屬于這一類別。 

    以上這些國家和地區(qū)有許多曾是英國的，在很大基礎(chǔ)上保留了英國的法律體系和司法制度，當(dāng)?shù)卣忠苑墒侄沃朴啿⑴嘤鲆恍┨貏e寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，允許國際人士在其領(lǐng)土上成立國際貿(mào)易業(yè)務(wù)公司，對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費(fèi)，同時(shí)，所有的國際大銀行都承認(rèn)這類公司，為其設(shè)立銀行賬號(hào)及財(cái)務(wù)運(yùn)作提供方便。通常情況下，這類地區(qū)和國家與世界發(fā)達(dá)國家有很好的貿(mào)易關(guān)系。 

    無論在上述任何一個(gè)國家或地區(qū)注冊的海外離岸公司，均具有高度的保密性，減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)，無外匯管制三大特點(diǎn)，因而吸引很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發(fā)展模式。 /

    為什么要成立海外離岸公司  

    1．發(fā)展跨國業(yè)務(wù)，提升企業(yè)形象 

    當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)日益一體化，商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢，企業(yè)也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營區(qū)域。而注冊成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界，開展跨國業(yè)務(wù)，提升企業(yè)國際形象的捷徑。成立跨國公司和集團(tuán)公司，不僅可更好地提高形象及帶來更好的經(jīng)濟(jì)效益。并在某些合同簽署時(shí)，項(xiàng)目談判往往需要海外公司的配合及參與，對提高您企業(yè)的信譽(yù)并順利到達(dá)談判目的，是不可缺少的因素。原來本土的公司，在國內(nèi)的發(fā)展受到種種限制，到海外注冊，可以方便資本重組和分離，如去粗取精、好壞分離等，提高資信，也方便曲線上市，如英美系國家之間的互相認(rèn)可上市資格等，如您在百幕大注冊了公司，就方便了進(jìn)入香港股市。 

    2．方便國際貿(mào)易，避開關(guān)稅壁壘  

    一個(gè)企業(yè)向美國出口產(chǎn)品，需要申請配額及一系列的相關(guān)手續(xù)，這中間需要多花費(fèi)一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個(gè)海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開出口配額限制。 /

    在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區(qū)non double tax treaty注冊公司時(shí)，則避免了來源國的高稅，而注冊地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅（營業(yè)額稅）。 

    對于境外投資者個(gè)人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個(gè)人收入因?yàn)橹灰峁┑氖?/span>“境外常駐者”身份，或有的國家不論境內(nèi)境外人，都沒有收入所得稅。 

    中間國家經(jīng)營，利用來源國的特殊稅務(wù)制度，即使公司仍注冊在來源國，但實(shí)際經(jīng)營卻實(shí)現(xiàn)在境外國家和地區(qū)，卻可能獲得兩邊不納稅。這時(shí)的關(guān)鍵在于您的來源國是哪里。 /

    擁有以上優(yōu)勢的國家和地區(qū)，大多數(shù)是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區(qū)，長期政治穩(wěn)定，政治中立如世外桃源，有些國家和地區(qū)從未經(jīng)歷過世界大戰(zhàn)或大大小小的戰(zhàn)亂；司法制度和社會(huì)文化，以及金融經(jīng)濟(jì)服務(wù)體系現(xiàn)代化傳統(tǒng)兼具，歐美大國的銀行、保險(xiǎn)公司等專門等候在那里為您服務(wù)。 財(cái)富指數(shù)http://www./

    3．避開外匯管理、方便引資、加強(qiáng)海外融資能力 

    眾所周之，由于外匯制度、赴海外上市制度非常嚴(yán)格，同時(shí)還存在許多人為因素，這直接影響到企業(yè)的國際融資。與其等待曠日持久的資格審查和批準(zhǔn)，不如注冊一家海外離岸公司，以該公司的名義進(jìn)行海外融資及上市，達(dá)到事半功倍的效果。由于海外離岸公司的資金轉(zhuǎn)移不受任何限制，公司在資金使用上也很方便。通過海外公司，可直接在當(dāng)?shù)厣暾堄嘘P(guān)商業(yè)或項(xiàng)目貸款；或直接或間接境外上市，達(dá)到為企業(yè)融資的目的；或國內(nèi)母公司在海外融資時(shí)，海外公司將會(huì)起不可估量的作用。 

    4．注冊程序便捷、開放，成本低廉  

    離岸公司的注冊程序非常簡單，可辦專業(yè)的注冊代理機(jī)構(gòu)代為完成，無須注冊人親臨注冊地，而且注冊后不須將資金打到國外公司，每年亦不須驗(yàn)資。這些都是象中國大陸這樣的國家所遠(yuǎn)不能比的。有些國家，可以只是注冊而已，可以空轉(zhuǎn)，可以沒有實(shí)際辦公室，這對于那些只想取其形式之利，又可以減少開支的人再好不過了。這種空轉(zhuǎn)的公司每年的花費(fèi)一般只是向當(dāng)局匯報(bào)一下的手續(xù)費(fèi)。 

    5．合法避稅，降低財(cái)務(wù)、稅務(wù)負(fù)擔(dān) /

    有離岸法區(qū)均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當(dāng)?shù)囟惢蛞詷O低的稅率（如1%）交納。有的甚至免交遺產(chǎn)稅?？衫煤Ｍ夤就咨瓢才哦悇?wù)，合理合法避稅。所有海外公司都有減或免稅的政策，每年為您節(jié)省可觀的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。如果注冊公司所在國與自己原來公司的來源國之間簽有雙邊稅收合約double tax treaty,則有機(jī)會(huì)使境外的贏利推延或減少預(yù)付稅。 

    6．簡便的公司管理 

    離岸公司無須每年召開股東大會(huì)及董事會(huì)，即使召開，其地點(diǎn)也可任意選擇，管理程式簡單，即可輕裝上陣，把全部精力投入到公司經(jīng)營管理中。

    7．公司注冊資料及文件高度保密 /

    在海外某些國家注冊公司，不一定必須是這個(gè)國家的公民，外國人也可以去注冊公司。為了吸引外國企業(yè)來注冊，不少大洋島國規(guī)定，在當(dāng)?shù)刈怨镜墓杀緲?gòu)成、董事名單甚至公司營業(yè)情況，都可以保密，這使得公司狀況得到高度保密，如果公司在經(jīng)營期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，往往可以逃避某些責(zé)任。海外離岸公司的股東身份、董事名冊、股權(quán)比例、收益狀況等資料高度保密并受法律保護(hù)，公眾人士不能查閱，只有合法取得對離岸公司進(jìn)口監(jiān)管資格的信托管理公司才可以查閱公司的背景資料，同時(shí)，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關(guān)材料。 

    8．無營業(yè)范圍和地區(qū)范圍的限制 

    除了個(gè)別限制性行業(yè)，比如銀行、保險(xiǎn)、軍事等，海外離岸公司的經(jīng)營范圍幾乎沒有限制。除注冊地區(qū)外，公司可在世界任何國家地區(qū)開展業(yè)務(wù)及經(jīng)營。 

    9．對投資人、股東、董事沒有限制

    對股東和董事的國籍、年齡、資產(chǎn)等均沒有限制，大多“離岸”區(qū)可以接受法人出任公司董事一職 

    10.企業(yè)向海外擴(kuò)展、反向投資 

    將自身發(fā)展與國際市場接軌，或參與國際競爭并尋求企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展；中國加入世貿(mào)，也成為個(gè)人和企業(yè)在海外發(fā)展創(chuàng)造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業(yè)、或合資企業(yè)，享受外資的待遇及產(chǎn)銷等經(jīng)營上的優(yōu)勢。 

    以海外公司名義進(jìn)入像中國這樣的市場，還有保護(hù)自身利益的特殊功能，外資公司在中國的注冊和投資股份，在進(jìn)入和退出、轉(zhuǎn)股等方面都有較為寬松的待遇，這對于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經(jīng)營。對于政治不穩(wěn)或人治多于法制的國家尤需要如此。 /

    11.擁有國際品牌、提高企業(yè)效益

    根據(jù)公司產(chǎn)品特性，選擇海外公司注冊地，如：高科技產(chǎn)業(yè)、儀器、設(shè)備、保健食品、化妝品、成衣等知名廠商多為美國公司，若在美國高立一家公司后，在以美國公司之名義授權(quán)給大陸/香港/東南亞等地生產(chǎn)。不僅提高了產(chǎn)品形象，同時(shí)提高銷售附加值。 

    12.方便外匯結(jié)算及信用證押匯 /

    不僅可以在境外開立賬號(hào)，也可以在國外的外資銀行開立離岸賬號(hào)：儲(chǔ)蓄戶、支票戶、信用證戶、電話銀行戶等結(jié)算、匯兌、提現(xiàn)等自由。 

    13.移民及簽證便利 

    作為海外公司的股東（股權(quán)，物業(yè)，資產(chǎn)）為您提供法律上的證明。海外公司的法人代表，可以方便來往于國際各國，因?yàn)檫@些海外注冊地一般都是英美法德系屬的國家，持有它們的簽證，去大國商旅順理成章。 
    14.用離岸公司注冊商標(biāo)及持有版權(quán)，保護(hù)無價(jià)資產(chǎn) 

    離岸公司用途之一：境外上市融資 /

    加入世界貿(mào)易組織可以使我國在更大的范圍、更廣的領(lǐng)域、更高的層次上參與國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作，改善我國的投資環(huán)境、增加機(jī)會(huì)、增強(qiáng)對外貿(mào)的吸引力，我國企業(yè)可以充分利用入世的有利條件和時(shí)機(jī)，利用國內(nèi)國際兩種資源，開發(fā)國內(nèi)國際兩個(gè)市場，全面參與國際競爭，加快企業(yè)的國際化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展和利潤。 

    中小企業(yè)將是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中新的利潤增長點(diǎn)，然而，不少中小企業(yè)卻由于融資障礙而嚴(yán)重影響、制約了其生存與發(fā)展。目前，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在對各種新興企業(yè)的融資上存在著許多成文和不成文的限制，而且，由于上市機(jī)會(huì)不夠均等，中小企業(yè)也難以在證券市場上得到資金，致使一些很有前途的企業(yè)難于發(fā)展，規(guī)模普遍較小，市場份額狹小，競爭能力不強(qiáng)。面對國際跨國集團(tuán)的競爭，單靠自身積累，不能形成規(guī)模優(yōu)勢，難以與之抗衡，沒有融資的積累是低效率的積累，要實(shí)現(xiàn)快速超常規(guī)發(fā)展，企業(yè)必須把積累的界限拓寬，去海外上市融資正是解決這個(gè)問題的一種有效途徑。 財(cái)富指數(shù)http://www./

    去海外上市融資其中比較為企業(yè)常用的一種方法即是造殼上市。 

    造殼上市的優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)以下幾方面： 

    1.與企業(yè)直接在海外掛牌上市相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在交易所申請掛牌，這樣就可以避開直接上市中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題，節(jié)省上市時(shí)間，所以不少國內(nèi)企業(yè)都是先在境外注冊一家公司，然后利用該公司的名義申請掛牌上市的。 

    2.與企業(yè)在境外購買一公司上市相比，企業(yè)能夠構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡剡x擇或設(shè)立殼公司，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司成本低；另一方面殼公司是與國內(nèi)企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的，除了利用殼公司申請上市外，國內(nèi)企業(yè)還可以借助殼公司拓展境外業(yè)務(wù)。 

    3.由于殼公司是在香港、開曼或百慕達(dá)等英美法系地區(qū)成立，有關(guān)法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓，認(rèn)股權(quán)證及公司管理方面的要求，都與國際接軌，這對發(fā)起人、股東、管理層均比較有利，亦較受國際投資者認(rèn)識(shí)及接受。  

    4.境外公司沒有發(fā)起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通及買賣 

    離岸公司用途之二：稅務(wù)籌劃 /

    起源于20世紀(jì)30年代的稅務(wù)籌劃在西方發(fā)達(dá)國家已發(fā)展得紅紅火火，受到納稅人和政府的重視，我國改革開放初期稅務(wù)籌劃還鮮為人知，仿佛是一個(gè)禁區(qū)，納稅人不敢談稅務(wù)籌劃，代表國家的稅務(wù)機(jī)關(guān)更是避之不迭，隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，廣大企業(yè)對稅務(wù)籌劃的欲望非常強(qiáng)烈，尤其是一些大、中型企業(yè)或三資企業(yè)，人們逐漸意識(shí)到稅務(wù)籌劃是納稅人的一項(xiàng)基本權(quán)利，通過稅務(wù)籌劃所取得收益是合法收益，它有別于偷稅漏稅行為。 

    納稅人有權(quán)在合法的前提下，通過對經(jīng)營活動(dòng)的合理安排和籌劃來達(dá)到稅負(fù)最低的目的，可以說稅務(wù)籌劃是在對政府制定的稅法進(jìn)行精細(xì)比較后的納稅優(yōu)化選擇，是一種符合政府政策導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)行為。 

    注冊海外離岸公司是目前許多企業(yè)所采用的稅務(wù)籌劃方法這一，由于缺少國際范圍的稅收管理協(xié)調(diào)體制，再加上世界各國稅收政策千差萬別，有的國家稅負(fù)很重，而有的國家卻很輕，客觀上導(dǎo)致不少企業(yè)巧妙利用這些法律差異為自己企業(yè)的利益最大化服務(wù)。 

    選擇在離岸司法管轄區(qū)設(shè)立公司，可以轉(zhuǎn)移和積累與第三國營業(yè)或投資而產(chǎn)生的利潤，其典型的做法是：當(dāng)甲國某公司欲向乙國進(jìn)行投資時(shí)，該公司首先在國際避稅地建立外國公司，然后通過外國公司向乙國進(jìn)行投資，以取得合理避稅的目的。如國內(nèi)一公司出口一萬臺(tái)設(shè)備給第三國，這家公司可以先向離岸地子公司出口一萬臺(tái)設(shè)備，然后由子公司向第三國出口，雖然子公司并未實(shí)現(xiàn)貨物中轉(zhuǎn)，但國內(nèi)這家公司可以將其銷售收入轉(zhuǎn)入公司的賬上，利用離岸地子公司的免稅優(yōu)惠達(dá)到避稅目的。 /財(cái)富指數(shù)http://www./

    國際型企業(yè)可在離岸管轄區(qū)虛設(shè)一家信托投資公司，然后把它的財(cái)產(chǎn)虛設(shè)為避稅地的信托資產(chǎn)，就可以達(dá)到避稅目的。比如，某跨國企業(yè)在巴哈馬群島設(shè)立一家信托公司，并把遠(yuǎn)離巴哈馬群島的財(cái)產(chǎn)虛設(shè)給該信托公司，隨后將財(cái)產(chǎn)經(jīng)營所得掛在信托公司的賬上，從而避開納稅義務(wù)。 

    對于那些主要是跨國從事各種貿(mào)易和勞務(wù)貿(mào)易的公司，則可以利用避稅地的子公司，通過壓低或提高轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法，達(dá)到合理避稅的目的，通行的做法是體現(xiàn)在避稅地公司的低價(jià)購入和高價(jià)售出上。 

    離岸公司用途之三：投資工具、個(gè)人服務(wù)公司和雇用公司  /

    1. 投資工具 

    不論企業(yè)還是個(gè)人均可將在境外設(shè)立的公司視為他們獲得投資或進(jìn)行投資的一個(gè)工具，且具有保密性并可節(jié)省相關(guān)費(fèi)用。 

    2.個(gè)人服務(wù)公司 

    企業(yè)家、商人、高級(jí)管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有者、財(cái)富繼承人、律師、醫(yī)生等專業(yè)人士，可通過建立海外個(gè)人服務(wù)公司，獲得大幅度減稅的利益，并可進(jìn)行移民的前期規(guī)劃。  

    3.雇用公司 /

    許多公司利用離岸公司雇用在國外的工作人員，由此可以減少工資和旅行費(fèi)用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會(huì)保險(xiǎn)繳款的便利。 

    如何選擇海外注冊地 

    著名的海外離岸公司國家及地區(qū)有： 

    香港（HongKong） 

    馬紹爾群島（The Marshall Islands） 

    英屬維爾京群島（The British Virgin Islands） 

    英國（The United Kingdom） 

    新加坡（Singapore） 

    開曼群島（Cayman Island） 

    馬來西亞（Malaysia） 

    拉布灣（Labuan） 

    英國（The United Kingdom） 

    印度尼西亞（Indonesia） 

    巴拿馬共和國（The Republic of Panama） 

    百慕大（Bermuda） 

    毛里求斯（Mauritius） 

    塞舌爾群島（Seychelles） 

    紐埃島（The Island of Nine） 

    巴哈馬（Bahamas） 

    瓦努阿圖（Vanuatu） 

    由于可選擇的離岸管轄區(qū)相當(dāng)多，如何選擇最合適的地區(qū)進(jìn)行國際貿(mào)易或投資就需要考慮周全，它應(yīng)當(dāng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)。 

    1．政治經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定 /

    對于希望在海外創(chuàng)建企業(yè)或管理個(gè)人資產(chǎn)的人來說，這是首先要考慮的一個(gè)條件。 

    2．專業(yè)機(jī)構(gòu)健全 

    所有海外公司都要求有法律和會(huì)計(jì)服務(wù)，這就要求該管轄區(qū)有能夠提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 

    3．交通和通信發(fā)達(dá)、便利 

    一個(gè)司法管轄區(qū)應(yīng)有現(xiàn)代化的交通網(wǎng)絡(luò)和通信設(shè)施，包括海、陸、穿、郵政和電信系統(tǒng)，以便能夠最迅速地開展業(yè)務(wù)。 

    4．銀行服務(wù)全面、便捷 

    雖然大部分海外公司都能夠在世界各地與銀行打交道，但也有許多人選擇在公司注冊地開立帳戶，因此，一個(gè)司法管轄區(qū)要有全面的銀行服務(wù)，并能使用國際銀行設(shè)施。 

    5．立法現(xiàn)代、靈活 /

    公司法管轄區(qū)判定的海外公司法應(yīng)能滿足不同的國際貿(mào)易需求，最基本的標(biāo)準(zhǔn)是，法規(guī)是現(xiàn)代的，靈活的，應(yīng)包括下列特點(diǎn)：資本要求低，法定的登記備案義務(wù)最少或任意選擇，能夠在全球任何地方舉行董事會(huì)議或股東會(huì)議，能夠任命職業(yè)董事、高級(jí)職員和名義股東，發(fā)行無記名股票，以及對會(huì)計(jì)記錄不要求審計(jì)，或?qū)?huì)計(jì)記錄的審計(jì)要求可任意選擇。而且立法最好可保障客戶商業(yè)活動(dòng)的保密性和完全隱私權(quán)。