如果你的企業(yè)需要融資，那你將有幸接觸到很多的專業(yè)術(shù)語。在這些術(shù)語中，有的就是幾個(gè)簡單的字母，什么TS、MD、IPO、MBO等。這其中，大部分的經(jīng)過對方的解釋，你能明白是什么意思，但有一個(gè)術(shù)語卻十分詭異，那就是VIE。為弄明白這三個(gè)字母的確切含義，創(chuàng)始人們往往需要花費(fèi)很多的時(shí)間和精力。

誰需要VIE

如果你的融資對象是人民幣基金，那你基本上是不會和VIE發(fā)生關(guān)系的（除非你以后需要到海外上市，并且采用間接上市的方式）。但如果你的融資對象是美元基金，那你將不可避免的要和VIE打交道。

為什么VIE

其實(shí)VIE說到底，是一種曲線救國的迂回戰(zhàn)術(shù)。為達(dá)到目的，繞了很大一個(gè)彎，并且最終的效果也不是很徹底。但究其原因，實(shí)在是不得已而為之。

我國有一些行業(yè)是禁止或限制外資進(jìn)入的，比如互聯(lián)網(wǎng)、媒體等。但在現(xiàn)實(shí)中，一方面這些行業(yè)的企業(yè)需要融資，但卻由于難以在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，而拿不到銀行的貸款；另一方面，外資又對這些領(lǐng)域充滿了濃厚的投資興趣。在這種情勢之下，VIE登場了。盡管不是很完美，但卻基本上解決了上述的難題。

尤其在2006年10號文之后，大家更是發(fā)現(xiàn)了VIE新的價(jià)值和用途，從此，VIE更是應(yīng)用到了互聯(lián)網(wǎng)之外的其他行業(yè)。

什么叫VIE

VIE，又叫協(xié)議控制，或可變利益實(shí)體，是Variable Interest Entity的簡稱。其含義是指被投資企業(yè)擁有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益，但該企業(yè)本身對此經(jīng)濟(jì)利益并無完全的控制權(quán)，而實(shí)際或潛在控制該經(jīng)濟(jì)利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要將此VIE做并表處理。VIE得到了美國GAPP的認(rèn)可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE 會計(jì)準(zhǔn)則”。

VIE的組成

VIE一般由三部分架構(gòu)組成，即境外上市主體、境內(nèi)外資全資子公司(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)或境內(nèi)外資公司(FIE，F(xiàn)oreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者)。其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼公司、香港殼公司等多種甚至并存的多重模式。為了保證VIE的穩(wěn)定性，境外上市主體和目標(biāo)公司的股東利益應(yīng)當(dāng)高度一致，基本上是同一批中國股東。

VIE的控制

VIE結(jié)構(gòu)中，WFOE和持牌公司一般通過簽訂五六個(gè)協(xié)議來設(shè)立其控制與被控制關(guān)系，主要包括資產(chǎn)運(yùn)營控制協(xié)議(通過該協(xié)議，由 WFOE 實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營)、借款合同(即 WFOE 貸款給目標(biāo)公司的股東，而其股東以股權(quán)質(zhì)押為憑)、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議(即當(dāng)法律政策允許外資進(jìn)入目標(biāo)公司所在的領(lǐng)域時(shí)，WFOE 可提出收購目標(biāo)公司的股權(quán)，成為正式控股股東)、投票權(quán)協(xié)議(通過該協(xié)議，WFOE 可實(shí)際控制目標(biāo)公司董事會的決策或直接向董事會派送成員)、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議(該協(xié)議規(guī)定公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營所需的知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)均由 WFOE 提供，而目標(biāo)公司的利潤以服務(wù)費(fèi)、特許權(quán)使用費(fèi)等方式支付給 WFOE)。

存在的風(fēng)險(xiǎn)

VIE體現(xiàn)了企業(yè)和投資人的無奈，也體現(xiàn)了投行和律師的智慧。但嚴(yán)格來說，VIE是對我國現(xiàn)行法律的一種規(guī)避，只是由于非常復(fù)雜和微妙的原因，相關(guān)部門尚沒有出面明確確認(rèn)它的違法。但它畢竟處于法律的灰色地帶，政策風(fēng)險(xiǎn)一直存在。

另外，VIE的協(xié)議控制，畢竟沒有股權(quán)控制來的徹底。所以這其中也隱含了很多的風(fēng)險(xiǎn)。已經(jīng)發(fā)生的VIE 架構(gòu)被單方終止案例，曾經(jīng)引發(fā)創(chuàng)業(yè)群體和投資界的廣泛討論和擔(dān)憂。

還有，VIE結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，也加深了其它方面的風(fēng)險(xiǎn)。某企業(yè)創(chuàng)始人就曾經(jīng)因搭建VIE結(jié)構(gòu)，而差點(diǎn)被謀取全部股權(quán)，甚至其自身也因合同詐騙罪而身陷囹圄。

所以很多人對VIE既愛又恨，愛是因?yàn)樗鉀Q了問題，恨是因?yàn)樗鼭摬刂L(fēng)險(xiǎn)。

沒辦法，不能不用，那就盡量化解或降低風(fēng)險(xiǎn)吧！