【深度解析】股權(quán)分配難？股權(quán)戰(zhàn)略管理專(zhuān)家馬方指點(diǎn)迷津

jnguanh 2016-04-24

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導(dǎo)語(yǔ)：投資人只出錢(qián)，員工只出力，合伙人既出錢(qián)又出力。從這個(gè)概念來(lái)看，合伙人制本質(zhì)上是讓人力資本這種生產(chǎn)要素的利益主體都擁有主導(dǎo)權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)“共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的目地。

——馬方

1、我們現(xiàn)在是一家剛成立的公司，有一個(gè)核心技術(shù)人員，在他看來(lái)，我們公司剛剛成立有什么股份可以分呢？而且他說(shuō)不要跟他談股份，他只在乎能分多少錢(qián)，像這種情況，我們?cè)撛趺刺幚恚?/section>

一般技術(shù)股份占比不建議太高，但是現(xiàn)在你們的這個(gè)技術(shù)是核心員工，股份可以高一些。對(duì)于他的問(wèn)題，慢慢跟他聊吧，一般來(lái)講沒(méi)辦法。如果公司的前景比較好的話(huà)，可以做一定的妥協(xié)與他談，首先他要認(rèn)可你們。

2、目前公司有一國(guó)外高科技項(xiàng)目，想在國(guó)內(nèi)做，對(duì)方出技術(shù)管理人才，運(yùn)營(yíng)也是由對(duì)方來(lái)做，中方為出資方，初定投資1000萬(wàn)，應(yīng)該如何分配股份？此外，與外籍人士合作應(yīng)注意什么風(fēng)險(xiǎn)？

如果要分配的話(huà)，按照雙方所承擔(dān)的重要程度來(lái)分配，當(dāng)然原則是盡可能地保護(hù)著己方，避免以后出現(xiàn)矛盾自己什么都留不下。

和外籍人士合伙肯定還是要關(guān)注出錢(qián)的問(wèn)題，就是風(fēng)險(xiǎn)和收益要對(duì)等。

3、關(guān)于股份與年終分紅的關(guān)系，是否完全按照股份比例來(lái)分配，還是有其他分配方式呢？另外，比如我股份最少，但是工作最多這樣的情況，分紅時(shí)候怎么協(xié)調(diào)。反過(guò)來(lái)，有個(gè)人只占了15個(gè)點(diǎn)，但是完全不盡職盡責(zé)，是在混日子，該怎么去處理呢。

年終的分紅和股份，分紅是要按股份比例來(lái)分的，這是一種規(guī)定的模式。其他分配方式這個(gè)問(wèn)題，目前你占股少，干活多，但是分的分紅少，利潤(rùn)分配存在不合理性，建議拿出一部分利潤(rùn)發(fā)獎(jiǎng)金，剩下的再拿來(lái)分紅。

關(guān)于拿15個(gè)點(diǎn)又不干活的問(wèn)題，解決方法其實(shí)很簡(jiǎn)單，對(duì)干活的股東進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，對(duì)不干活的股東進(jìn)行股權(quán)稀釋就可以，你要形成一個(gè)完善的考核體系。

4、狀況介紹：我由于身體原因沒(méi)法再繼續(xù)管理公司了，我的一個(gè)朋友介紹說(shuō)上海一家公司對(duì)我的公司感興趣，朋友的朋友是上海這家公司的總經(jīng)理。我的公司成立于2005年，注冊(cè)資金200萬(wàn)，現(xiàn)在每年?duì)I業(yè)額150萬(wàn)至400萬(wàn)。我的朋友、總經(jīng)理、上海這家公司都想占我公司的股份，并且由他們管理我的公司，我如何與他們做股權(quán)頂層設(shè)計(jì)？

既然他們想進(jìn)來(lái)的話(huà)，那么給他們股份的同時(shí)鎖定一定的業(yè)績(jī)，比如公司年?duì)I業(yè)額達(dá)到多少的量可以繼續(xù)贈(zèng)加股份，對(duì)他們實(shí)施股權(quán)激勵(lì)一定要跟你現(xiàn)在公司的業(yè)績(jī)捆綁在一起。

5、我的公司從創(chuàng)業(yè)到現(xiàn)在一直有三個(gè)部門(mén)經(jīng)理跟隨著，我想分給他們股份，但又想引進(jìn)更高水平的合伙人。合伙人是引進(jìn)的好還是自己培養(yǎng)的好？比例各自應(yīng)該多少呢？

建議自己培養(yǎng)優(yōu)先，自己培養(yǎng)的這些與公司一起成長(zhǎng)起來(lái)的，更認(rèn)同公司，不過(guò)需要提醒的是引進(jìn)和自己培養(yǎng)這個(gè)度要把握好。

6、公司有四個(gè)股東，分別占甲35%、乙25%、丙25%、丁15%，目前只有丙和丁在經(jīng)營(yíng)公司，甲和乙都已經(jīng)離開(kāi)公司不參與任何經(jīng)營(yíng)。丙和丁想要公司更大的發(fā)展，如引進(jìn)資本、用股權(quán)和分紅激勵(lì)員工，但手上可分的股權(quán)實(shí)在太少。請(qǐng)問(wèn)：是否要收回甲和乙的股份？如何收回股份，收多少股份？甲和乙不同意或不配合怎么辦？

這種情況比較棘手，最重要的原因是甲與乙占大股份，主動(dòng)權(quán)不在丙與丁手里。如果溝通順暢，能預(yù)計(jì)到的最好的情況是回購(gòu)大股東的股份，這樣的話(huà)后期引進(jìn)資本包括做股權(quán)激勵(lì)都會(huì)很順利。如果談不攏，那么只能是引進(jìn)新的投資者，對(duì)大股東的股份進(jìn)行稀釋?zhuān)瑫r(shí)進(jìn)行期權(quán)和股權(quán)激勵(lì)。

7、遇到一個(gè)能力很強(qiáng)的技術(shù)，但是有小心眼，不放心給股份，如果只給他分紅不給他股份可以嗎？

首先，技術(shù)能力很強(qiáng)的話(huà)，可以放心，前提是這個(gè)技術(shù)值得信任并且不會(huì)吃里扒外一般就沒(méi)問(wèn)題。你說(shuō)的給分紅不給股份就相當(dāng)于給干股，只有分紅權(quán)，是可以的。

8、關(guān)于期權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題：公司成立投資合伙企業(yè)（有限合伙），員工以有限合伙人的身份納入合伙企業(yè)里面，這樣做的話(huà)有啥好處，對(duì)員工來(lái)說(shuō)又有啥風(fēng)險(xiǎn)要注意？

成立有限合伙持股平臺(tái)。這種模式，對(duì)公司來(lái)說(shuō)比較簡(jiǎn)單，沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，股東鬧矛盾也不會(huì)影響到公司。當(dāng)然沒(méi)有直接持股的感覺(jué)舒服。

9、如果全員采取眾籌的方式，給大家分紅凝聚力量，是否可以取代股東的形式？

可以取代。全員眾籌的話(huà)，就是全員持股，一定要規(guī)范透明，一定要成立董事會(huì)來(lái)進(jìn)行規(guī)范。

10、我們是一家經(jīng)營(yíng)10年的農(nóng)業(yè)企業(yè)，企業(yè)的資質(zhì)很好，是省龍頭企業(yè) 、國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、省著名商標(biāo)、產(chǎn)品獲得有機(jī)食品認(rèn)證和國(guó)家地理標(biāo)志保護(hù)，在社會(huì)上的知名度和美譽(yù)度高，但是企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中不斷拓展，企業(yè)發(fā)展前景非常好，形成了很有競(jìng)爭(zhēng)力的商業(yè)模式和盈利模式，在這樣的狀況下想引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，如何評(píng)估企業(yè)的價(jià)值？第一次引進(jìn)投資者注意哪些事項(xiàng) ？

公司盈利前景很好并且成長(zhǎng)性的話(huà)，可以按照市盈率來(lái)估值，如果沒(méi)有利潤(rùn)的話(huà)，可以按凈資產(chǎn)估值。引進(jìn)投資時(shí)注意不要讓投資者占太大的股份，保證公司管理團(tuán)隊(duì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

11、如果公司通過(guò)眾籌模式引入合伙人的時(shí)候，承諾了股東的最低投資回報(bào)率，這樣是不是會(huì)被歸結(jié)為非法集資？

是的，法律上規(guī)定的是不承諾回報(bào)，具體的需要自己查詢(xún)。

12、如何避免被惡意稀釋股權(quán)呢？

公司內(nèi)引進(jìn)增加新的股東，是由股東大會(huì)定的，所以決定方式一般是比較理性的。若要防范，可以指定反稀釋條款，規(guī)定稀釋別人的行，稀釋我的不行。

13、股東一定是全力以赴參與嗎？假如他只投資不參與公司的經(jīng)營(yíng)，這樣的股東會(huì)長(zhǎng)久嗎？

股東可以分為兩類(lèi)，一類(lèi)是只出錢(qián)，不出力的；一類(lèi)是合伙人，又出錢(qián)又出力。那么前一類(lèi)就盡量不要讓他占大股。

14、我的公司成立以后，引進(jìn)了我的同學(xué)，并且給了他20個(gè)點(diǎn)的干股，也就是他沒(méi)出錢(qián)出了人?，F(xiàn)在我想把公司交給同學(xué)打理，自己再做別的項(xiàng)目，這樣如何進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)？

你給他的是干股，干股不是真的股份，所以不用擔(dān)心，可以讓他離開(kāi)公司。如果你就是想把公司交給他，用股權(quán)激勵(lì)就行，提前約定好，比如公司增加到一定的規(guī)模，按比例給他幾個(gè)點(diǎn)的股份。

15、公司目前已經(jīng)形成了5：5股權(quán)比例的情況下怎么處理才好？

兩個(gè)人事先約定好，公司大的事情兩個(gè)人商量，平常的瑣事小事一個(gè)人決定就好，大事比如說(shuō)公司合并等，小事的話(huà)如公司日常經(jīng)營(yíng)等。

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本文根據(jù)股權(quán)戰(zhàn)略管理專(zhuān)家、泰山管理學(xué)院院長(zhǎng)馬方院長(zhǎng)上課期間問(wèn)答整理而成，僅代表學(xué)術(shù)觀點(diǎn)，不持任何立場(chǎng)。轉(zhuǎn)載本文，請(qǐng)務(wù)必注明來(lái)源“馬上有方”及作者。如有疑問(wèn)請(qǐng)聯(lián)系小編微信（15265352584），謝謝。

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