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前言：前面發(fā)了幾篇關(guān)于股權(quán)分配和股權(quán)機構(gòu)設(shè)計的干貨，小伙伴們都認真的去看了，去思考了，有的小伙伴直接收藏了，今天打開后臺一看，收藏量過了好幾萬，甚是欣慰，說明寫的東西寫到了大部分人的心里，但是也有一部分人說：直接看不懂，于是，小編覺得有必要重新來寫一篇關(guān)于股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的基本概念，幫助更多有需要的創(chuàng)業(yè)者更好的去了解這一塊的知識內(nèi)容！ 一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用，是為了明確合伙人的權(quán)，責(zé)，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)結(jié)構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進入資本市場的必要條件。 所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。 二、什么是股權(quán)架構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成決定了企業(yè)的類型。股權(quán)結(jié)構(gòu)中資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學(xué)技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟全球化的沖擊。隨著全球網(wǎng)絡(luò)的形成和新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營成果，與資本擁有者共享剩余索取權(quán)。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。 最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)來說具有深遠意義。 三、股權(quán)架構(gòu)的類型 （1）一元股權(quán)架構(gòu) 一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。 在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”： 1是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的; 2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的; 3是一方出資比例超過66.7%的; 4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。 在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。 （2）二元股權(quán)架構(gòu) 二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進行分離設(shè)計。 我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控； （3）4×4股權(quán)架構(gòu) 4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。 這個名詞，是一個比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。 4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟： 第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額； 第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻細分每個人應(yīng)得的股份； 第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進行調(diào)整。 四、4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計著重分析 由于國內(nèi)比較流行的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是：4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計 （1）在進行股權(quán)設(shè)計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)
思考上述問題有什么作用呢？ 首先，分析企業(yè)類型，和企業(yè)發(fā)展所需的資源能給股權(quán)架構(gòu)設(shè)計提供一個股權(quán)劃分的基本導(dǎo)向。例如對于資金驅(qū)動型的企業(yè)來說，資金是決定企業(yè)發(fā)展的重要因素。因此對于能提供資金資源的人來說，應(yīng)分得更多的股權(quán)；而對于人力驅(qū)動型的企業(yè)，員工或部分合伙人是提供所需資源的人群，所以股權(quán)分配時，應(yīng)給員工和合伙人預(yù)留更多的股權(quán)份額。 明確了企業(yè)類型后，在大家將股權(quán)蛋糕分成四份時，就大致有所偏向。 其次，怎樣才既能滿足所有資源提供者的需求，讓他們樂意為企業(yè)提供盡可能多的資源，又能讓企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)置得合理些呢？這就要將投資者、創(chuàng)始人、合伙人，和員工進行逐一分析了。 （A）從投資人角度看 投資人愿意投錢給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般投資者對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？ 其一，投資者是比較反對股權(quán)的平均主義 平均主義給企業(yè)帶來的后果是沒有人能承擔(dān)起整個公司，也沒有人能做主。對于剛創(chuàng)立的規(guī)模較小的公司，投資者更偏向于讓公司的核心人物（比如說創(chuàng)始人，或者是CEO）拿到的股份應(yīng)該比其他所有人所占的股份之和還要稍多一些；舉例：比如說以66%以上、51%、34%這些比較關(guān)鍵的比例為準(zhǔn)。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因在于讓一個決策者（通常是初創(chuàng)企業(yè)的CEO，或創(chuàng)始人）產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)，不至于使企業(yè)無法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實現(xiàn)快速成長的目標(biāo)，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。 其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒有給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。 也就是說，考慮有沒有給之后的員工激勵和風(fēng)投預(yù)留股權(quán)。因為創(chuàng)業(yè)者需要有一個長遠的眼光，考慮企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權(quán)分足。這時候就需要有一個股權(quán)池或期權(quán)池的概念，一般來說股權(quán)預(yù)留的比例大概在15%-20%左右?；蛘咭部梢园验_始需要分配股權(quán)的每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。以后根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權(quán)的調(diào)整。并且最好是在早期建立股權(quán)池，因為晚期建立期權(quán)池股權(quán)就可能被投資人稀釋。 其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。 舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預(yù)留股權(quán)池10-20%”的股權(quán)結(jié)構(gòu)。投資人對企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好給予我們設(shè)計股權(quán)架構(gòu)一個參考和建議。但是，對于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準(zhǔn)則。一般來說，給投資者股權(quán)的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路。我們一直在強調(diào)要根據(jù)對企業(yè)的貢獻大小來分配股權(quán)。資金對于任何一個企業(yè)都是至關(guān)重要且貢獻最直接的資源。但同時企業(yè)的股權(quán)也是很有限的。不能讓投資者占大股，導(dǎo)致沒有足夠剩余的股權(quán)分給其他人，這樣容易導(dǎo)致企業(yè)有錢卻辦不成事。 另外，投資者提供的資金對企業(yè)來說，不管是用于業(yè)務(wù)擴張還是給員工派發(fā)薪酬，都是直接對企業(yè)受益的，因此，投資者應(yīng)該在履行資金投入后直接獲得股權(quán)。但是，投資者獲得的股權(quán)也只是暫時的，因為對投資者來說，獲得企業(yè)股權(quán)并不是最終的目的，而是要在企業(yè)升值后將股權(quán)變現(xiàn)。而企業(yè)也需要在之后的融資中，有一定的股權(quán)份額分給新的投資者。因此，要設(shè)定好投資者的退出機制。 （B）從創(chuàng)始人角度看 站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù)，前提條件是創(chuàng)始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前面所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應(yīng)該較大，最好是一股獨大，達到既能對企業(yè)絕對控制，又不至于顯失公平的程度。 當(dāng)然，創(chuàng)始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會被稀釋的。比如在實踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進對企業(yè)至關(guān)重要的資源時，也很可能需要用股權(quán)兌換，這時也是由創(chuàng)始人讓出股份的可能最大。 并且，在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就不是由創(chuàng)始人說了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。 實現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。前面提到的設(shè)置二元股權(quán)架構(gòu)就能派上用場：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團隊擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來實現(xiàn)對企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設(shè)置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責(zé)任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)（譬如10個），這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利； 除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團隊）還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人，或者是設(shè)置持股實體來持有小股東所持有的股權(quán)等方法來維護創(chuàng)始人對企業(yè)的控制。 （1）.投票權(quán)委托： 讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷的，或者約定一個比較長的授權(quán)期限。 （2）一致行動人： 創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團隊的其他小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項進行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進行表決。 （3）.設(shè)置一個持股實體來持有小股東所持有的股權(quán)： 小股東都是通過持股實體間接地區(qū)持有公司的股權(quán)，同時持股實體所對應(yīng)的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)之外，還可以行使持股實體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。 持股實體的形式有兩種； 一種是有限責(zé)任公司，一股將創(chuàng)始股東設(shè)為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經(jīng)理，這樣的話這個有限責(zé)任公司就由創(chuàng)始人實際控制，因此這個持股實體所代表的表決權(quán)就由這個創(chuàng)始股東實際控制 另外一種是有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP）。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙iqye的經(jīng)營管理和決策的，因此創(chuàng)始股東也就控制了這個有限合伙企業(yè)所持有的目標(biāo)公司的表決權(quán)。 當(dāng)然，設(shè)置持股實體這個方法比較適合創(chuàng)始團隊各方面實力比較雄厚，人員設(shè)置比較完善的初創(chuàng)企業(yè)使用，或者是一般的創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展到較后期時，也可以使用這種方法。 除了用積極主動的增加創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)的方法外，還可以通過賦予創(chuàng)始人對一些重大事項的否決權(quán)，重大事項包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權(quán)，即使創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防御性的作用。 把投資人和創(chuàng)始人這兩塊蛋糕分好后，第二步是分合伙人和員工的股權(quán)，并考慮讓哪些合伙人和員工分得股權(quán)，分得股權(quán)的份額又是多少。在細分合伙人和員工股權(quán)時，決定是否分和分多少的因素，還是落實到這些人能否給企業(yè)帶來所需的資源。正如最開始讓大家思考的第四個問題——
資源也是有長期資源和短期資源之分的。所謂短期資源，是給企業(yè)提供短期貢獻的，為企業(yè)解決某一個時期內(nèi)的問題的資源。比如說某投資人提供公司設(shè)立時所需要的政策優(yōu)惠，或者某合伙人提供公司完成某一項任務(wù)所需要的技術(shù)，但之后公司不再需要此技術(shù)的。在分股權(quán)時，我們要考慮清楚，對于短期資源提供者建議不要分得過多的股權(quán)。因為這種短期資源對企業(yè)所做出的貢獻僅體現(xiàn)在很短的時間內(nèi)，當(dāng)企業(yè)度過那個時期，該資源提供者于企業(yè)而言，已提供不了任何幫助，卻占據(jù)著部分股權(quán)。如果說，在某個時期，企業(yè)確實急需這類資源的，那也不能急于用股權(quán)去換得該資源，而是可以考慮換種形式與資源提供者進行交易，比如說直接用資金買資源，或者相互之間談項目合作，當(dāng)資源達成后，給資源提供者一定的提成。 而對于長期資源提供者來說，其為企業(yè)提供的資源是長期能有貢獻產(chǎn)出的，這時就要考慮是否需要根據(jù)貢獻的大小給他們分得相應(yīng)股權(quán)了。 （C）從合伙人角度看 在合伙人這一層面上，首先，要明確怎樣的人才能算是初創(chuàng)企業(yè)的合伙人呢？對于初創(chuàng)企業(yè)來說，選擇合適的合伙人也是很重要的。對于短期資源提供者、投資人、外部投資人、兼職人員、早期的普通員工，這些都不適合成為企業(yè)的合伙人。 并且企業(yè)的合伙人是有一定人數(shù)限額的，因此在有限的合伙人中盡量挑選資源能夠互補的，并且有創(chuàng)業(yè)的能力和在心態(tài)上要做好創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)備的人。 對合伙人進行挑選之后，也不能完全保證挑選出來的合伙人能夠傾盡所有的資源貢獻給企業(yè)，這時候我們就需要設(shè)置一個機制，讓合伙人通過資源的實際付出來換取股權(quán)，也就是股權(quán)成熟機制；另外，合伙人也有可能因情勢變更，比如因自身原因無法履職、因故意和重大過失解雇、離婚、死亡繼承以及犯罪等需要離開企業(yè)，所以也要考慮設(shè)置合伙人股權(quán)兌現(xiàn)和回購機制，或者是考慮使用限制性股權(quán)。 1、 股權(quán)成熟機制：
2、 股權(quán)回購：
3、 限制性股權(quán)：
（D）從員工角度看 在員工層面上，員工的股權(quán)激勵方法可以參照剛剛說完的合伙人股權(quán)分配方式。另外，給員工股權(quán)激勵的股權(quán)一般都先放著股權(quán)池或期權(quán)池中。不過由于我國公司法規(guī)定股權(quán)必須與注冊資本相對應(yīng)，所以沒有辦法直接預(yù)留股權(quán)。 一般情況下，在我國預(yù)留的股權(quán)由以下方式處理： 1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時由創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓； 2、將預(yù)留的股權(quán)放在前面提到的持股實體中。把員工期權(quán)所對應(yīng)的股權(quán)也設(shè)一個持股實體，將這個持股實體在目標(biāo)公司所對應(yīng)的表決權(quán)也放在創(chuàng)始股東手下，這樣可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便； 3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的員工激勵就是使用這種方式。 另外，要明確哪怕是規(guī)模小人數(shù)少的創(chuàng)業(yè)公司，也不需要對所有員工進行股權(quán)激勵。 一方面要考慮員工的需求，有的員工只是想要獲得勞動報酬，那么就不需要對他進行激勵，給予相對應(yīng)的薪酬即可；而對于比較核心的員工，則可以考慮進行股權(quán)激勵，當(dāng)然，企業(yè)可以對獲得股權(quán)的員工，相應(yīng)的降低一點薪酬，鼓勵員工通過提供勞動和資源輸出來實現(xiàn)員工收入與企業(yè)成長的互利共贏。
（E）總結(jié)和檢驗 根據(jù)以上思路對股權(quán)分配完后，要進入到最后一個檢驗的步驟，建立起股權(quán)設(shè)計的最后一道防線。 檢驗的內(nèi)容如下： 1、股權(quán)是否仍存在平分，例如：或有類似于50:30:20、50:40:10這樣會間接導(dǎo)致決策僵局的股權(quán)比例。 2、股權(quán)分配導(dǎo)致的利益結(jié)構(gòu)是否合理，股東得到的股份比例與股東給予公司的貢獻是否成正相關(guān)。 3、股權(quán)分配時所涉及到需要更改公司章程（例如約定將決策權(quán)、分紅權(quán)與股權(quán)比例分離的，賦予創(chuàng)始人一票否決權(quán)的等等）或需要簽訂協(xié)議（例如需要把預(yù)留的股權(quán)份額給創(chuàng)始人代持的）是否有更改和簽訂。 4、是否與投資人約定好退出機制。 5、是否約定好成熟機制的細則。
看到這里的小伙伴簡直就是勇士~ 謝謝，大家關(guān)注創(chuàng)業(yè)講武堂，小編每天都會給大家?guī)砀韶洠?創(chuàng)業(yè)不易，向天下所有創(chuàng)業(yè)者致敬！ |
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