原文按：《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》等法律法規(guī)皆設(shè)定了關(guān)聯(lián)方的規(guī)則，本文將簡要分析如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)方，不同規(guī)則對關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的差異，認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的法律意義等問題。

《公司法》

《公司法》第216條規(guī)定了關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，即關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系，可知：

第一，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，此為肯定列舉條款；

第二，可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系是關(guān)聯(lián)關(guān)系，此為概括條款；

第三，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系，此為否定列舉條款。

《公司法》第21條和第124條分別從程序和實(shí)體上對關(guān)聯(lián)方的行為進(jìn)行了規(guī)范。

（1）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則要承擔(dān)賠償責(zé)任；

（2）上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)予以回避，不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如果未予回避，根據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定，董事會的表決方式違反法律規(guī)定，股東可請求人民法院撤銷。

綜上，《公司法》定義了關(guān)聯(lián)關(guān)系，除明確列舉的以外，根據(jù)是否可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的實(shí)質(zhì)來認(rèn)定，如認(rèn)定具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，規(guī)定一方面不能利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，另一方面應(yīng)在董事會回避表決?！豆痉ā吩O(shè)定關(guān)聯(lián)方的規(guī)定是為了防范關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)移公司利益，最終侵害股東或債權(quán)人利益。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

（一）關(guān)聯(lián)方之認(rèn)定

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上交所上市規(guī)則》”）第10.1.2條規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

1.其中，關(guān)聯(lián)自然人包括：

第一，直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人（以下簡稱“自然人大股東”），未明確持有上市公司子公司5%以上股份的自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)方；

第二，上市公司或直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織（上市公司控股股東、實(shí)際控制人）的董事、監(jiān)事、高級管理人員，未明確子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員為上市公司關(guān)聯(lián)方；

第三，直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人的和上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員，其中關(guān)系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，未明確直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織的和上市公司子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

2.關(guān)聯(lián)法人包括：

第一，直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織，及其直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

第二，持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織，未明確間接控制上市公司5%以上股份以及持有上市公司子公司5%以上股份的法人或其他組織為上市公司的關(guān)聯(lián)方；

第三，由上述關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，不包括由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任監(jiān)事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。

3.此外，認(rèn)定關(guān)聯(lián)方需要注意：

第一，過去12個(gè)月內(nèi)或通過協(xié)議、安排在未來12個(gè)月內(nèi)，具有上述關(guān)聯(lián)方情形的，應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；

第二，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；

第三，上市公司與相關(guān)法人或其他組織受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

*（上圖參考IPO案例庫《關(guān)聯(lián)方認(rèn)定總結(jié)》）

（二）關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露

1.上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如交易對方為下圖中的主體，相關(guān)董事即為關(guān)聯(lián)董事：

2.上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東系根據(jù)《上交所上市規(guī)則》第10.2.2條確認(rèn)的股東，如交易對方為下圖中主體，相關(guān)股東即為關(guān)聯(lián)股東：

另外，因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東也是關(guān)聯(lián)股東。

關(guān)聯(lián)股東范圍與《上交所上市規(guī)則》第10.1.3條、第10.1.5條規(guī)定關(guān)聯(lián)方范圍有些許差異，具體如下：（1）交易對方為持股5%以上股份法人的控股股東或?qū)嶋H控制人，或其控制的企業(yè)；或者（2）交易對方為持股5%以上法人股份法人控制的企業(yè)，持股5%以上股份法人將認(rèn)定為關(guān)聯(lián)股東，因而該交易是關(guān)聯(lián)交易。但是依據(jù)《上交所上市規(guī)則》第10.1.4條的規(guī)定，交易對方并不是關(guān)聯(lián)法人；

另一方面，（1）交易對方為控股股東或?qū)嶋H控制人的董事、高級管理人，或者（2）直接或間接持股5%以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭人員，交易對方屬于《上交所上市規(guī)則》第10.1.3條列明的關(guān)聯(lián)方，該交易應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，上述控股股東或直接或間接持股5%以上的自然人應(yīng)該回避，但是《上交所上市規(guī)則》第10.2.2條并未要求回避。

3.重大關(guān)聯(lián)交易披露：上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

4.股東大會審議關(guān)聯(lián)擔(dān)保：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會審議。

5.上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評估報(bào)告，并將該交易提交股東大會審議。

綜上，《上交所上市規(guī)則》為防止關(guān)聯(lián)方損害上市公司利益，設(shè)定了關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東的回避制度、關(guān)聯(lián)交易披露制度以及重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司股東大會審批的制度。

《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》

（一）關(guān)聯(lián)方之認(rèn)定

《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》”）認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方范圍與《上交易上市規(guī)則》基本相同，僅僅在根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則部分，進(jìn)行了明確的解釋，即持有上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股權(quán)的自然人為上市公司關(guān)聯(lián)方，具體如下：

（二）關(guān)聯(lián)方適用的規(guī)則

除確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易披露及決策的特殊程序外，《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定了關(guān)聯(lián)人報(bào)備制度，即（1）上市公司應(yīng)及時(shí)通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息；（2）上市公司審計(jì)委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)上市公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會和監(jiān)事會報(bào)告；（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《深交所規(guī)則的》”）認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方范圍與《上交易上市規(guī)則》基本相同，僅增加持股5%以上股份的法人的一致行動人為公司關(guān)聯(lián)方，具體如下：

另外，除個(gè)別表述存在差異外，《上市公司信息披露管理辦法》的關(guān)聯(lián)方范圍與《深交所股票上市規(guī)則》基本相同。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》（以下簡稱“《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》”）第二條的規(guī)定，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息。對外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露，但應(yīng)當(dāng)披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易，即企業(yè)個(gè)別報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息存在差異，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中不披露已經(jīng)包含在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易，也就是說不披露企業(yè)與他的控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》第三條、第四條規(guī)定，關(guān)聯(lián)方的范圍如下：

其中，需要注意以下問題：

第一，控制、共同控制、重大影響是一方有權(quán)決定、或共同決定、或參與決策一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，三者的區(qū)別在于程度大小不同，未限定于通過行使股東表決權(quán)的形式實(shí)施控制或影響，通過協(xié)議實(shí)施控制、共同控制、重大影響也符合《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》第三條的定義。該條實(shí)際上是根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則來認(rèn)定關(guān)聯(lián)方，認(rèn)定原則即一方對企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的影響，系兜底條款；

第二，雖然《上交所上市規(guī)則》和《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》都設(shè)定了關(guān)聯(lián)方的實(shí)質(zhì)判斷原則，但是側(cè)重點(diǎn)略有不同，《上交所上市規(guī)則》強(qiáng)調(diào)可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜情形，《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》認(rèn)定原則為一方對企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的影響，企業(yè)能夠?qū)ζ渥庸緦?shí)施控制、共同控制或重大影響，因此企業(yè)的子公司應(yīng)該是企業(yè)的關(guān)聯(lián)方；

第三，不同于《上交所上市規(guī)則》的規(guī)定，《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》未明確列舉關(guān)鍵管理人員和關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員；關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員，最終都需要根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則進(jìn)行認(rèn)定；

第四，不同于《上交所上市規(guī)則》的規(guī)定，《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》規(guī)定企業(yè)的子公司、聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)也是企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，如上文所述，該部分關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易僅在企業(yè)個(gè)別報(bào)表中反映，合并報(bào)表無需體現(xiàn)。

由于兩者上述認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的差異，實(shí)踐中存在將上市公司與子公司之間交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)在董事會和股東大會上不予以回避的情形，也有不將上市公司與子公司之間的交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的案例?！渡辖凰鲜幸?guī)則》等設(shè)定的關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避表決機(jī)制，是為了在決策相關(guān)事項(xiàng)時(shí)防止利益沖突的出現(xiàn)，上市公司與子公司雖是《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，上市公司和子公司之間一般不存在利益沖突，上市公司的董事和股東在行使表決權(quán)時(shí)也不存在利益沖突，因此不存在關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避的必要性和可能性。

第五，《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》似乎沒有明確指出企業(yè)的實(shí)質(zhì)控制人為企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，同時(shí)實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)也未明確列為企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。但根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定，母公司是指控制一個(gè)或一個(gè)以上主體的主體，因此實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)就是關(guān)聯(lián)方。

第六，不同于《上交所上市規(guī)則》的規(guī)定，《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》沒有對潛在的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行規(guī)定。

第七，除此之外，如果逐一比較，我們發(fā)現(xiàn)《上交所上市規(guī)則》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號》還有諸多差異，如（1）控股股東、實(shí)際控制人董監(jiān)高擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)；（2）或直接或間接持股5%以上的股份股東擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)，不是《會計(jì)準(zhǔn)則第36號》列明的關(guān)聯(lián)方；（3）企業(yè)母公司關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭人員，不是《上交所上市規(guī)則》列明的關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號》第十條規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素，即確立了對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露的規(guī)則。凡是屬于《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號》第四條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，都應(yīng)該進(jìn)行核查和披露。另外，還需要根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號》第三條進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

企業(yè)如何披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

（一）企業(yè)IPO如何披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第25條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》第54條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

雖然《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》沒有規(guī)定有關(guān)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，但是《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第51條明確規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

因此，企業(yè)IPO應(yīng)按照《公司法》和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，并參照交易所上市規(guī)則劃定的范圍披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。

此外，在上海證券交易所或深圳證券交易所上市公司，有關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的披露，應(yīng)遵守《上交所上市規(guī)則》、《深交所上市規(guī)則》等的規(guī)定。

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組如何披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

1、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，（1）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。（2）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。（3）重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。

即，上市公司重大資產(chǎn)重組需要首先關(guān)注是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，各方要發(fā)表意見。

2、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第43條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性。

即，上市公司重大資產(chǎn)重組需要關(guān)注重組對減少關(guān)聯(lián)交易的影響。

3、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，《重組報(bào)告書》應(yīng)披露交易標(biāo)的在報(bào)告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必要性及定價(jià)公允性。

即，上市公司重大資產(chǎn)重組需要關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況。

綜上，上市公司重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的披露關(guān)注三個(gè)方面，分別是本次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、本次重大資產(chǎn)重組是否有利于減少關(guān)聯(lián)交易以及本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易情況。

（三）上市公司非公開如何披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

1、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因此上市公司非公開需披露本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、另外，根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易。即，上市公司非公開也需要關(guān)注重組對減少關(guān)聯(lián)交易的影響。

（四）企業(yè)新三板掛牌如何披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《掛牌審核一般問題內(nèi)核參考要點(diǎn)（試行）的規(guī)定》，公司應(yīng)按照《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司應(yīng)區(qū)分經(jīng)常性與偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第32條的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或監(jiān)管部門根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。

因此，企業(yè)新三板掛牌時(shí)應(yīng)按照《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易；掛牌成功后，公司應(yīng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)掛牌公司、主辦券商或監(jiān)管部門根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則進(jìn)行認(rèn)定。