公司章程，是公司設(shè)立過程中必須制定的文件。對于公司來說，章程相當(dāng)于公司的憲章，對法人和股東、經(jīng)理等分別作出相應(yīng)規(guī)定，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)記載公司名稱、住所、經(jīng)營管理制度、經(jīng)營范圍等重大事項(xiàng)。公司章程的重要性和作用，對于企業(yè)來說可謂是無與倫比，它不但是公司成立的要件，也是公司運(yùn)作的準(zhǔn)則和靈魂。注冊公司在辦理營業(yè)執(zhí)照之前，重要事項(xiàng)之一便是起草公司章程，在擬定公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下這些問題。
 

 

　　一、章程由誰制定

　　需要明確的是，公司章程是股東一致意見的表示，因此需要注意的是，公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東和發(fā)起人來制定。同時(shí)，日后公司發(fā)生重大變更需要修改公司章程時(shí)，也應(yīng)當(dāng)由股東來修改。這就需要召開股東會，只有股東會才有權(quán)力制定和修改公司章程。

　　二、制定股東會決議

　　在制定公司章程之前，需要先召開股東會，出具股東會決議，以股東會決議的形式來編制章程。無論是初次起草章程，還是修改章程，都應(yīng)當(dāng)形成決議。

　　三、遵循公司法

　　在公司法中，有一些條款屬于強(qiáng)制性規(guī)定，在制定公司章程時(shí)不能違背這些事項(xiàng)，如果發(fā)生沖突，應(yīng)當(dāng)以公司法為準(zhǔn)。比如：公司法規(guī)定有一些事項(xiàng)必須記載于公司章程中；公司為股東提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議；對股東會、董事會職權(quán)的規(guī)定等。

　　四、股東必須簽字

　　公司章程在起草以后，應(yīng)當(dāng)由全體股東簽字，代表股東對其認(rèn)可，然后再向工商部門提出登記。如果要修改公司章程，其決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　五、結(jié)合實(shí)際制定

　　在設(shè)立公司時(shí)，由于創(chuàng)業(yè)者基本都沒有經(jīng)驗(yàn)，對于公司章程的起草無從下手，因此往往都是參考相應(yīng)的模板。筆者建議不可全然按照模板來進(jìn)行編制，可以結(jié)合公司的經(jīng)營管理來起草，做適當(dāng)修改。

　　除上面幾點(diǎn)外，在起草公司章程時(shí)，還應(yīng)當(dāng)考慮到一些將來可能面臨的問題，比如股權(quán)繼承、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司解散等，這些事項(xiàng)最好提前約定好，以防后面股東之間出現(xiàn)糾紛有依據(jù)可參考。

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