私募基金是以非公開方式向特定對象募集資金設(shè)立的投資基金，當前私募基金監(jiān)管遵循的原則是：統(tǒng)一監(jiān)管、功能監(jiān)管、適度監(jiān)管、分類監(jiān)管。

為落實以上監(jiān)管原則，2016年基金業(yè)協(xié)會和證監(jiān)會分別頒布相關(guān)規(guī)定規(guī)范私募行業(yè)，如：2016年4月15日和4月18日基金業(yè)協(xié)會先后發(fā)布《私募投資基金募集行為管理辦法》及《合同指引》；2016年12月12日，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨投資者適當性管理辦法》，將投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者。

以上兩《辦法》側(cè)重點雖有所不同，但均涉及到了對投資者的風(fēng)險提示，這也是本文主要探討的問題。

• 風(fēng)險提示的內(nèi)容

基金業(yè)協(xié)會在2016年4月發(fā)布了《私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引》，該指引將風(fēng)險劃分為一般風(fēng)險和特殊風(fēng)險兩大類。所有的風(fēng)險揭示書都應(yīng)包含這兩大方面的內(nèi)容。

一般風(fēng)險主要包括一些投資領(lǐng)域共同性的風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的風(fēng)險（適用于股權(quán)類）、稅收風(fēng)險、其他風(fēng)險；

特殊風(fēng)險主要是根據(jù)不同基金的特殊性，需要管理人特別闡明的事項，包括：     （1）基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險。基金業(yè)協(xié)會頒布的合同指引是國內(nèi)首套專門針對私募基金合同文本的系統(tǒng)性的行業(yè)指引，但并非必須要遵循的格式，作為保護投資者的手段之一，基金管理人如自擬基金合同需要指出其與指引有哪些區(qū)別、這種區(qū)別可能造成的風(fēng)險，防止基金管理人設(shè)置合同陷阱。

（2）私募基金未托管所涉風(fēng)險。對于投資者來說，資金如未由第三方托管，其安全性存在極大隱患，資金去向不透明，難以監(jiān)管?；鸷贤缂s定私募基金不進行托管的，應(yīng)當在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。私募基金管理人、托管人還應(yīng)當如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。

（3）私募基金委托募集所涉風(fēng)險。私募基金管理人委托募集的，應(yīng)當委托獲得中國證監(jiān)會銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集私募基金。

（4）私募基金外包事項所涉風(fēng)險。依據(jù)《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引（試行）》第二條規(guī)定外包服務(wù)是指為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)?；鹜獍?wù)機構(gòu)是否建立防火墻制度、業(yè)務(wù)隔離制度以進行風(fēng)險控制、防范利益沖突與輸送，這些事項直接關(guān)系著投資者資金的安全性。

（5）私募基金聘請投資顧問所涉風(fēng)險。

（6）私募基金未在中國基金業(yè)協(xié)會履行登記備案手續(xù)所涉風(fēng)險。雖然在基金業(yè)協(xié)會登記備案不作為確?；鸢踩缘牟襟E，但在備案過程中會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均需進行盡職調(diào)查，全面了解情況，滿足協(xié)會要求才能通過備案。側(cè)面在一定程度上保證了基金的安全性。

二、特別風(fēng)險提示

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十一條規(guī)定：

募集機構(gòu)應(yīng)當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風(fēng)險評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險評級標準和方法。募集機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金?！蹲C券期貨投資者適當性管理辦法》中也有類似的規(guī)定，第二十二條：禁止經(jīng)營機構(gòu)進行下列銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)的活動：（五）向風(fēng)險承受能力最低類別的投資者銷售或者提供風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品或者服務(wù)；

故基金管理人在銷售基金產(chǎn)品之前，必須將投資者風(fēng)險承受能力與產(chǎn)品的風(fēng)險等級進行匹配。向投資者推薦基金的一般流程應(yīng)為：

特定對象確定→對私募基金進行風(fēng)險評級→投資者適當性匹配→相應(yīng)產(chǎn)品推介。

以上條款并不是說投資者不能購買與其風(fēng)險承擔(dān)能力不相符的基金產(chǎn)品，而是強調(diào)基金管理人不能主動推介風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品。在合格投資者明確私募投資活動本身具有高風(fēng)險性和不確定性的前提下，具有一定的風(fēng)險識別能力和承受能力，為了賺取高額的收益，自愿承擔(dān)超出其承受能力的高風(fēng)險的投資產(chǎn)品，基金管理人可以向其銷售基金。但要進行特別的風(fēng)險提示義務(wù)，《證券期貨投資者適當性管理辦法》第十九條規(guī)定：

經(jīng)營機構(gòu)告知投資者不適合購買相關(guān)產(chǎn)品或者接受相關(guān)服務(wù)后，投資者主動要求購買風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品或者接受相關(guān)服務(wù)的，經(jīng)營機構(gòu)在確認其不屬于風(fēng)險承受能力最低類別的投資者后，應(yīng)當就產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險高于其承受能力進行特別的書面風(fēng)險警示，投資者仍堅持購買的，可以向其銷售相關(guān)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)。

基金管理人應(yīng)注意，這里一定要采用書面方式進行警示送達到投資人手中，且要確保投資人充分理解并接受其行為可能導(dǎo)致的后果。《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十四條還特別要求了警示的內(nèi)容應(yīng)真實、完整、通俗易懂。

同時，這種特別的風(fēng)險提示在實踐操作中還應(yīng)給予投資者更多的考慮時間，增加回訪頻次?！蹲C券期貨投資者適當性管理辦法》第三十四條規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)與普通投資者發(fā)生糾紛時應(yīng)提供相關(guān)材料，證明其已經(jīng)向投資者履行相應(yīng)的義務(wù)。故在回訪時基金管理人可以采用錄音錄像的方式進行留痕，保護自己的合法權(quán)益。

    綜上，私募基金是一種高風(fēng)險高收益的活動，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力要求較高，投資者要從自身實際出發(fā)，量力而行，對照私募基金合格投資者標準判斷是否能夠投資私募基金產(chǎn)品。在滿足合格投資者標準的前提下，再選擇與自己風(fēng)險承受能力相匹配的產(chǎn)品。