一、改制為股份公司前存在問題，應(yīng)當(dāng)在改制之前解決及規(guī)范

（一）股改前的股權(quán)清理

1、滿足公司法關(guān)于公司股東人數(shù)的規(guī)定，最少為2人，有限公司階段最多為50人；

2、清理委托持股、信托持股、職工持股會等不規(guī)范持股的情形；

3、其他歷史上存在或可能產(chǎn)生股權(quán)爭議、糾紛的問題，盡量于股改之前解決；

4、核實股東資格，若存在不得擔(dān)任公司股東的情形，如公務(wù)員、軍人、工會等情形，必須通過轉(zhuǎn)讓、變更身份等方式予以解決，確保股東適格；

若企業(yè)有新三板掛牌、IPO上市及由上市公司并購重組的計劃，則前述問題必須清理。

（二）解決股改前的出資問題

1、如存在出資不實、抽逃出資的情形，應(yīng)當(dāng)在股改之前予以補(bǔ)足，或者通過減資等方式予以消除；

2、若存在以實物出資未經(jīng)評估或用于出資的產(chǎn)權(quán)未予轉(zhuǎn)移等出資方式或出資程序存在瑕疵，可通過替換出資、補(bǔ)充評估、驗資復(fù)核等方式予以規(guī)范；

3、注冊資本少于公司的凈資產(chǎn)，需通過溢價增資盡快解決；

4、其他出資問題的規(guī)范；

若企業(yè)有新三板掛牌、IPO上市及由上市公司并購重組的計劃，則前述清理必須完成。

（三）在改制前進(jìn)行業(yè)務(wù)資產(chǎn)或者股權(quán)重組

1、將改制企業(yè)體系下的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合梳理，確定納入改制企業(yè)體系下的資產(chǎn)并規(guī)范，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)體系理順；

2、對于改制企業(yè)的實際控制人控制的其他企業(yè)，應(yīng)當(dāng)判斷是否與改制企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭，若構(gòu)成，通過納入改制企業(yè)范圍內(nèi)或者實際控制人將相關(guān)資產(chǎn)徹底剝離消除同業(yè)競爭；

3、在改制前通過業(yè)務(wù)資產(chǎn)或者股權(quán)重組，減少可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

若企業(yè)有IPO上市的計劃，則前述清理必須完成；若只是有新三板掛牌想法，則可適當(dāng)調(diào)整；若有由上市公司并購重組的想法，在并購重組進(jìn)行前根據(jù)要求清理。

（四）可在改制前引進(jìn)投資者，也可改制后引入投資者。視實際情況需要而定。

（五）改制前完成股權(quán)激勵：可在改制前對員工予以股權(quán)激勵（直接持股／間接持股）

變更設(shè)立股份公司后1年內(nèi)發(fā)起人股份不得轉(zhuǎn)讓，所以，改制后一年內(nèi)只能以增資方式作股權(quán)激勵。

（六）特殊情形：歷史沿革涉及國有企業(yè)和集體企業(yè)

通常國有企業(yè)和集體改制的企業(yè)，存在以下問題：

1、股東人數(shù)超過200人、股權(quán)代持情況普遍存在。對此一般通過還原真實股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等途徑降低當(dāng)前股東人數(shù)到符合法定要求的范圍以內(nèi)，并由改制主管部門確認(rèn)改制過程的合法合規(guī)性；

2、對于改制企業(yè)基于改制政策的特殊規(guī)定，依然適用一些與現(xiàn)有法律法規(guī)相沖突的特殊規(guī)則等，需要通過改制予以規(guī)范；

3、改制資產(chǎn)權(quán)屬不明晰、改制過程不規(guī)范涉嫌國有資產(chǎn)流失等情形。一般通過訪談、確認(rèn)、歷史主管部門批復(fù)等方式，解決現(xiàn)存問題，以保證改制前主體組織形式、資產(chǎn)狀況處于合規(guī)狀態(tài)。這一過程的規(guī)范在改制前后均可進(jìn)行，但是必須在擬申報IPO／新三板／四板之前解決。

（七）若改制企業(yè)存在財務(wù)不規(guī)范的情形，應(yīng)當(dāng)聘請會計師在改制之前將財務(wù)狀況規(guī)范完成，即使不能完全規(guī)范，也要保證凈資產(chǎn)的準(zhǔn)確性。

改制企業(yè)的財務(wù)規(guī)范，一般要求完成電子賬簿的設(shè)立，并聘請會計師事務(wù)所對改制前的賬務(wù)設(shè)置進(jìn)行梳理，若存在不符合IPO／新三板／四板的財務(wù)會計處理（如會計科目處理不當(dāng)、兩套賬等），應(yīng)當(dāng)在改制之前予以調(diào)整處理；歷史上存在稅務(wù)不規(guī)范且情形較為嚴(yán)重的，需要在改制前解決，尤其是若有IPO需求的，若擬在改制后2-3年內(nèi)實現(xiàn)上市，稅款繳納不規(guī)范的必須予以補(bǔ)足，確保不存在重大稅收違法行為。

（八）對于土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、設(shè)備等資產(chǎn)權(quán)屬及邊界；重大債權(quán)債務(wù)的處置等事宜，可以在改制前后進(jìn)行規(guī)范。

1、無論擬改制企業(yè)未來進(jìn)入哪一個層次的資本市場，對于土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等具有法定權(quán)屬證書的資產(chǎn)，都應(yīng)當(dāng)在改制后及時變更權(quán)屬人名稱，將產(chǎn)權(quán)人從有限公司變更為改制后的股份公司；

2、對于存在權(quán)屬瑕疵的資產(chǎn)，改制前后均可進(jìn)行規(guī)范，但是不同板塊的要求各不相同。其中，對于擬IPO企業(yè)，無論是否屬于重大資產(chǎn)，均應(yīng)當(dāng)在擬申報之前完成權(quán)屬規(guī)范，不要留有瑕疵，尤其是對于生產(chǎn)經(jīng)營具有重要影響的資產(chǎn)，權(quán)屬必須完整、清晰、合法；對于擬掛牌新三板企業(yè)，應(yīng)當(dāng)保證重大資產(chǎn)在申報之前完成規(guī)范，對于生產(chǎn)經(jīng)營所需的重大資產(chǎn)，權(quán)屬必須完整、清晰、合法，對于其他資產(chǎn)的權(quán)屬瑕疵必須有明確的解決方式。