1、公司召開股東大會，通過決議，允許當(dāng)前顯名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時，其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明；

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、隱名股東到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記(印花稅在地稅部門，所得稅個人在地稅部門，單位在國稅部門)；

4、提交公司相關(guān)文件，交納稅費，辦理完稅憑證；（印花稅稅率為萬分之五；所得稅為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得(轉(zhuǎn)讓所得減去出資)的20%。）

5、股東到工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。

研究這個問題，實際上也是防范隱名股東風(fēng)險的原點。一方面我們要為需求提供便利，更要避免今后風(fēng)險的發(fā)生。

1、規(guī)避法律對投資領(lǐng)域、投資主體等方面的禁止性規(guī)定。如部分境外投資者為規(guī)避我國關(guān)于外商投資企業(yè)準(zhǔn)入制度，以隱名出資方式進入一些關(guān)系國計民生的領(lǐng)域；法律禁止公務(wù)員、法官、檢察官等特殊主體進行投資經(jīng)營。

法律建議：對于這類規(guī)避法律的做法，前者需要依據(jù)外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄究竟屬于禁止性還是限制性，再判斷涉案協(xié)議是否有效，而不是一概認定無效。如果屬于股權(quán)變更必須報經(jīng)有關(guān)主管部門審批，則根據(jù)其能否取得審批手續(xù)來確定協(xié)議的有效性。后者根據(jù)《公務(wù)員法》第53條第(十四)項規(guī)定，公司員不能作為隱名股東參與企業(yè)經(jīng)營，其與顯名股東達成的協(xié)議當(dāng)然無效。

2、規(guī)避法律對有限公司股東人數(shù)的限制。《公司法》第二十四條規(guī)定有限公司的股東人數(shù)應(yīng)為50人以下，在投資人超過50人的情況下，部分投資人不得不采取隱名投資的方式，將自己的出資“掛靠”在其他人的出資份額上。

法律建議：根據(jù)朱庚法官在《隱名股東的法律地位及裁判方法探析》一文提出的觀點，《公司法》關(guān)于有限公司人數(shù)應(yīng)不超過50人的規(guī)定屬于管理性規(guī)定，所以股東人數(shù)超過50人，并不必然導(dǎo)致隱名投資行為無效。但考慮到該條規(guī)定系強制性規(guī)定，在確認隱名投資人的股東資格將導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過50人的情況下，可以確認隱名股東的股東資格，但應(yīng)強制其退出公司經(jīng)營，向顯名股東或公司其他股東轉(zhuǎn)讓股份。

3、規(guī)避法律關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。《公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。部分股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為規(guī)避該條款的規(guī)定，協(xié)商不在股東名冊及工商登記上進行變更登記。

法律建議：根據(jù)最高法院公報案例（2005年第2期）“北京新奧特公司訴華融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案”，股東行使優(yōu)先購買權(quán)時轉(zhuǎn)讓股東與非股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力具有獨立性，股東優(yōu)先購買權(quán)的行使與否不影響該協(xié)議是否生效，而只能影響該協(xié)議能否履行。也就是說，該協(xié)議是否生效應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定來判斷，而不是根據(jù)相關(guān)股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)來判斷。對于股東優(yōu)先購買權(quán)受到侵犯的權(quán)利救濟，主流觀點認為可以通過行使撤銷權(quán)來實現(xiàn)權(quán)利維護。

4、規(guī)避法律關(guān)于一人有限責(zé)任公司設(shè)立主體的規(guī)定。《公司法》第五十九條第二款規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。實踐中，部分投資者在已經(jīng)設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司的情況下，如欲再設(shè)立一人有限責(zé)任公司，不得不以他人名義設(shè)立，從而使自己成為隱名股東。

法律建議：該規(guī)避行為無效，不應(yīng)當(dāng)確認其股東資格。但是，由此產(chǎn)生的問題是，在隱名股東不能被確認為公司股東，掛名股東亦無成為公司股東的意思表示，公司將陷入不存在股東的尷尬境地。朱庚法官在《隱名股東的法律地位及裁判方法探析》一文中建議：可以對公司股東格局進行變更，隱名股東自愿向他人轉(zhuǎn)讓全部或部分股份，或者引入公司強制解散制度，在隱名股東不愿向他人轉(zhuǎn)讓股份時，強制對公司進行解散和清算。

如利用國家關(guān)于下崗職工再就業(yè)、大中專畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)減免稅收等優(yōu)惠政策設(shè)立公司。近年來，部分地方政府推行招商引資，為外省市投資者提供稅收、土地等優(yōu)惠措施，亦使不少投資者紛紛改頭換面，以外地客商掛名公司股東，自己退居幕后，換取優(yōu)惠政策。

法律建議：套取優(yōu)惠政策屬于行政法或刑法考量的問題，但不影響股權(quán)代持協(xié)議的有效性，二者屬于不同的法律層次。所以筆者認為可以確認其股東資格，但對其規(guī)避優(yōu)惠政策的獲利可依法追索或沒收。

部分投資者存在害怕“露富”的心理，不愿意公開自身經(jīng)濟狀況；或本人存在尚未清償?shù)膫鶆?wù)擔(dān)心債權(quán)人追索，以他人名義出資并進行登記；部分投資者由于不符合合作對方對合作伙伴的要求，因此只能依附于符合條件的顯名股東之后，作為隱名投資人進行投資。

法律建議：對于害怕露富的問題，完全屬于私權(quán)自治，沒有任何問題；對于害怕債權(quán)追索或為了躲避法院執(zhí)行，則涉及到轉(zhuǎn)移資產(chǎn)問題，對該行為是否違反《民事訴訟法》或《刑法》需要結(jié)合個案考量；對于為了獲得合作機會而采取隱名投資的問題，則涉及到對合作相對方隱瞞或欺詐的問題，合作相對方如果無法私下協(xié)商解決的話，對此可依法提出確認無效或撤銷之訴來維護自身權(quán)益。

【相關(guān)案例】張建中訴楊照春股權(quán)確認糾紛一審案（《最高人民法院公報》2011年第5期）

【裁判要旨】當(dāng)事人之間的合作出資協(xié)議、補充協(xié)議和被告出具的確認書、承諾書，系當(dāng)事人真實意思表示，無合同法第52條規(guī)定的情形，因此，原、被告的合作出資協(xié)議、補充協(xié)議等合法有效。根據(jù)原、被告的約定，被告代為原告持有綠洲公司股權(quán)的期限至2009年2月底，現(xiàn)已逾代為持有的期限，原告有權(quán)依約主張自己的權(quán)利，故應(yīng)確認爭議股權(quán)為原告所有。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第七十二條  人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

【相關(guān)案例】申銀萬國證券股份有限公司訴上海國宏置業(yè)有限公司財產(chǎn)權(quán)屬糾紛案（《最高人民法院公報》2010年第3期）

關(guān)鍵事實：申銀萬國將其持有的上海九百法人股400萬股轉(zhuǎn)讓給了國宏置業(yè)，并辦理了交割登記。但是由于國宏置業(yè)未按時付款，所以國宏置業(yè)簽署《還款質(zhì)押協(xié)議》，約定將其持有的上海九百600萬法人股質(zhì)押了申銀萬國，并在之后又出具承諾書，確認上述股票系掛靠在該公司名下，同時承諾同意將上述股票及相應(yīng)孳息全部歸還申銀萬國。為此，申銀萬國于2007年8月依法向法院提起訴訟，以確認該股票所有權(quán)歸歸其所有。經(jīng)上海市第二中級人民法院和上海市高級人民法院審理，對申銀萬國的上述訴請依法不予支持。

【裁判要旨】股權(quán)的掛靠或代持行為，也就是通常意義上的法人股隱名持有。法人股隱名持有存在實際出資人和掛名持有人，雙方應(yīng)簽訂相應(yīng)的協(xié)議以確定雙方的關(guān)系，從而否定掛名股東的股東權(quán)利。對于一方原本就是法人股的所有人，對方則是通過有償轉(zhuǎn)讓的方式取得法人股的所有權(quán)，雙方所簽訂的是法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議中確定了轉(zhuǎn)讓對價以及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移問題的，不屬于股權(quán)的代持或掛靠，可以認定雙方是通過出售方式轉(zhuǎn)移法人股的所有權(quán)，即使受讓方?jīng)]有支付過任何對價，出讓方也已喪失了對系爭法人股的所有權(quán)，而只能根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主張相應(yīng)的債權(quán)。

【相關(guān)案例】薛惠玶與陸阿生、江蘇蘇浙皖邊界市場發(fā)展有限公司、江蘇明恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理合同糾紛案（最高人民法院（2013）民二終字第138號民事判決書）

【裁判要旨】雖然薛惠玶與陸阿生之間未簽訂委托收購股權(quán)并代持股權(quán)的書面合同，但薛惠玶向陸阿生匯付款項的事實客觀存在。對該筆款項的性質(zhì)，陸阿生雖然主張為借款，但未能提供任何證據(jù)證明。一審判決綜合全部案件事實，依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)原則認定雙方之間存在薛惠玶委托陸阿生收購股權(quán)并且代持股權(quán)的關(guān)系，理據(jù)充分，并無不當(dāng)。

【相關(guān)案例】王成與安徽阜陽華紡和泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東資格確認糾紛二審民事判決書（最高人民法院（2014）民二終字第185號）

【裁判要旨】本案中，和泰公司（目標(biāo)公司）工商登記顯示的三股東為華紡公司、和城公司及利鑫達公司。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，華紡公司、和城公司與源遠公司之間成立股權(quán)代持關(guān)系，前者為目標(biāo)公司的名義股東；而根據(jù)相關(guān)協(xié)議，王東、張某等自然人就涉案項目的開發(fā)權(quán)益及和泰公司的股權(quán)與源遠公司亦成立股權(quán)代持關(guān)系，源遠公司為名義出資人。

雖然王成與和泰公司之間并不存在直接的出資關(guān)系，但一審中，華紡公司、和城公司、和泰公司表示，只要張輝、王成等實際投資人達成一致意見，其可以按源遠公司的要求將剩余43%股權(quán)變更至源遠公司指定的人員名下；利鑫達公司對此亦不持異議。一審判決認定王成為和泰公司股東，確認其享有和泰公司14.33%的股權(quán)，不違反公司法解釋三第24條第三款的規(guī)定，該項判決予以維持。

【相關(guān)案例】哈爾濱國家糧食交易中心與哈爾濱銀行股份有限公司科技支行等執(zhí)行異議糾紛上訴案---最高人民法院(2013)民二終字第111號民事判決書

【裁判要旨】《公司法》第三十三條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”依據(jù)該條規(guī)定，依法進行登記的股東具有對外公示效力，隱名股東在公司對外關(guān)系上不具有公示股東的法律地位，其不能以其與顯名股東之間的約定為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東主張的正當(dāng)權(quán)利。

因此，當(dāng)顯名股東因其未能清償?shù)狡趥鶆?wù)而成為被執(zhí)行人時，其債權(quán)人依據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬，有權(quán)向人民法院申請對該股權(quán)強制執(zhí)行。因此，本案中，交易中心是否為三力期貨公司的實際出資人，不影響科技支行實現(xiàn)其請求對三力期貨公司股權(quán)進行強制執(zhí)行的權(quán)利主張。故交易中心關(guān)于停止對糧油集團和龍糧公司所持有三力期貨公司股權(quán)強制執(zhí)行的請求，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

對于規(guī)則5，也有不同的認識，認為《公司法》第33條第3款中的“第三人”應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事外觀原則認定為“善意第三人”，因此第6個規(guī)則中的案例執(zhí)行異議應(yīng)當(dāng)成立。（詳細內(nèi)容可以參見《無訟閱讀》2016年4月19日刊登《案例解讀：外觀主義原則在股權(quán)糾紛中的適用》）

1、田嘉龍：《隱名股東的身份確認及其顯名之路--以最高人民法院典型案件為例》，高杉LEGAL發(fā)表；

2、朱庚：《隱名股東的法律地位及裁判方法探析》，中國法院發(fā)表；

3、代寶義：《隱名股東轉(zhuǎn)為顯名股東的相關(guān)法律問題》，新浪博客發(fā)表；

4、劉鵬飛：《完整梳理：隱名股東、名義股東、股權(quán)代持法律關(guān)系及裁判規(guī)則》，無訟閱讀發(fā)表。