私募基金管理人在申請備案時(shí)，根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營要求，不能同時(shí)選擇“私募證券投資基金管理人”（以下簡稱“私募證券管理人”）和“私募股權(quán)投資基金管理人”（包含創(chuàng)投類私募管理人，以下簡稱“私募股權(quán)管理人”）。

中基協(xié)《有關(guān)私募投資基金“業(yè)務(wù)類型/基金類型”和“產(chǎn)品類型”的說明》詳細(xì)分類定義了私募基金管理人及業(yè)務(wù)、產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)表。

由于股權(quán)和證券是最主要的兩大類，本文重點(diǎn)討論這兩類：

下文進(jìn)一步從經(jīng)營范圍、名稱、外包服務(wù)、高管從業(yè)資格、外資股東五個(gè)角度分析對比兩者的相同與聯(lián)系。

一、經(jīng)營范圍

這里特別需要注意，《證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格證書》是由中國證監(jiān)會(huì)審批的一類專屬證券業(yè)務(wù)經(jīng)營資格，私募證券管理人不得從事“投資咨詢”業(yè)務(wù)。

從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得從事與買方“投資管理“業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。

二、機(jī)構(gòu)名稱

《私募投資基金登記備案的問題解答7》中指出，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理” 、 “投資管理” 、 “資產(chǎn)管理” 、 “股權(quán)投資” 、 “創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將不予登記。

三、高管從業(yè)資格

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》第四條第一款進(jìn)行了如下規(guī)定：“從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

一般操作案例中，證券類至少是法人、風(fēng)控和基金經(jīng)理三人通過從業(yè)資格考試，而股權(quán)類是法人和風(fēng)控通過從業(yè)資格考試。

這里，證券類高管如果通過考試獲取從業(yè)資格，則必須通過科目一和科目二，而股權(quán)類的高管可以選擇考科目一和科目三，或科目一和科目二認(rèn)定。

此外，建議私募公司的其他員工也都盡量報(bào)考相關(guān)考試，在近期的案例操作中，發(fā)現(xiàn)證券類的私募管理人如果只有三本證，可能會(huì)收到協(xié)會(huì)反饋具有的從業(yè)資格人數(shù)較少，建議貴機(jī)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化等反饋意見。盡管目前沒有正式要求，但不排除后續(xù)協(xié)會(huì)有更高的要求。

四、外包服務(wù)協(xié)議

針對部分員工較少的情況，協(xié)會(huì)可能會(huì)這樣反饋：

“鑒于申請機(jī)構(gòu)員工人數(shù)較少，請核實(shí)申請機(jī)構(gòu)在將來是否具有簽訂外包服務(wù)的意愿或計(jì)劃，并進(jìn)一步闡述申請機(jī)構(gòu)是否具備相應(yīng)的外包制度及其執(zhí)行基礎(chǔ)和條件?！?/p>

這里，協(xié)會(huì)鼓勵(lì)私募基金管理人結(jié)合自身實(shí)際情況，通過選擇與取得中基協(xié)外包服務(wù)資格的機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，實(shí)現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度為目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力，若存在上述情況，請?jiān)谏暾埖怯洉r(shí)，同時(shí)提交外包服務(wù)協(xié)議或外包服務(wù)協(xié)議意向書。實(shí)際操作中，對通過備案有一定作用。

五、外資股東

私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十)中指出外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；

（二）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)的重大處罰。

有境外實(shí)際控制人的私募證券基金管理機(jī)構(gòu)，該境外實(shí)際控制人也應(yīng)當(dāng)符合上述第（二）、（三）項(xiàng)條件。

外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；

（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

這里協(xié)會(huì)只對證券類的有以上要求，而股權(quán)類在實(shí)際操作中還是有所區(qū)別。

從上述分析可見：專業(yè)化經(jīng)營、規(guī)范化監(jiān)管不斷加強(qiáng)，股權(quán)和證券兩類的私募管理人登記備案條件上也存在諸多差異，建議管理人重視相關(guān)細(xì)節(jié)，以免因細(xì)節(jié)問題被要求退回修正，造成較高的時(shí)間成本甚至無法成功備案，更多備案咨詢請加小藍(lán)微信：lemoncxq。

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編輯：蔚藍(lán)

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