一、增資的法律規(guī)定和變更登記

關(guān)于企業(yè)增資，在《公司法》中涉及規(guī)定并不多，主要是做了原則性規(guī)定，其中關(guān)于出資第一百七十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

在國家工商總局出臺的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中第十條規(guī)定：公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

因此，在增資的過程中，股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

關(guān)于變更登記，《公司法》第一百七十九條規(guī)定，公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。具體來說應(yīng)該參照《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定：公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

增資的具體辦理流程，參考如下：

1.首先，召開股東會決議，確定增資金額，并明確是否全體股東同比例增資；

2.確定增資方案，修改公司章程；

3.銀行開設(shè)驗資賬戶，股東投入增資資金，憑進(jìn)賬單等由會計事務(wù)所出驗資報告（看情況，有的地區(qū)不需要，有上市打算的要做）；

4.拿增資后的驗資報告去工商局申請增資登記備案，換發(fā)新營業(yè)執(zhí)照；

5.資金過轉(zhuǎn)到公司基本戶，注銷驗資戶（增資時開設(shè)的臨時賬戶）；

6.進(jìn)行賬務(wù)處理，變更稅務(wù)備案資料。

二、增資的會計處理

1、對于被投資企業(yè)來說

（1）如果收到的投資款或者非貨幣性資產(chǎn)

借：銀行存款（或者固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)或者金融資產(chǎn)）

　　應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅（進(jìn)行稅額）（固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)會涉及此科目）

　　貸：實收資本（或者股本）

　　　　資本公積-資本溢價（或者股本溢價）

（2）如果股東是以其持有的一項股權(quán)投資給企業(yè)增資

借：長期股權(quán)投資

　　貸：實收資本（或者股本）

　　　　資本公積-資本溢價（或者股本溢價）

（3）如果是以資本公積轉(zhuǎn)增資本

 借：資本公積-資本溢價（或者股本溢價）

　　貸：實收資本或者股本

注意：

上市公司發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費、發(fā)行費、律師費等相關(guān)的費用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性工具發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤

2、對于投資企業(yè)來說，會計處理參考如下：

借：長期股權(quán)投資

       貸：銀行存款

           　固定資產(chǎn)（或者庫存商品或者無形資產(chǎn)或者長期股權(quán)投資或者金融資產(chǎn)）

           　應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

三、增資的企業(yè)所得處理

1、對于被投資企業(yè)來說

（1）被投資企業(yè)受到的投資款或者資產(chǎn)額大于增加注冊資本的差額部分，在會計上計入資本公積，在所得稅上也不確認(rèn)應(yīng)納稅所得；

（2）依據(jù)財稅〔2009〕29號第二條規(guī)定，企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機(jī)構(gòu)的手續(xù)費及傭金不得在稅前扣除。

2、對于投資企業(yè)來說

（1）如果是以非貨幣資產(chǎn)增資，依據(jù)財稅〔2014〕116號規(guī)定，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

（2）如果是以資本公積-資本（股本）溢價轉(zhuǎn)增資本，依據(jù)國稅函〔2010〕79號第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

四、增資的個人所得處理

自然人股東用貨幣資金對被投資企業(yè)進(jìn)行增資的，不涉及交納個人所得稅。

如果自然人股東用非貨幣性資產(chǎn)對被投資企業(yè)進(jìn)行增資，依據(jù)財稅〔2015〕41號規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

如果股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，依據(jù)國稅發(fā)〔1997〕198號和國稅函〔1998〕289號規(guī)定，股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。

案例：

甲公司由兩個自然人股東A和B于2014年注冊成立，注冊資本100萬，A出資30萬，持股比例30%，B出資70萬，持股比例70%，截至2015年12月31日，甲公司累計未分配利潤200萬元。2016年1月經(jīng)股東會決議，同意乙公司對甲公司增資100萬，增資后甲公司股東股權(quán)比例：A持股比例15%，B持股比例35%，乙公司持股比例50%，那么請問在增資的過程中，A和Ｂ是否需要繳納個人所得稅？