中                        
                                       第三講　關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）
　　（五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）
　　一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
　　二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。
　　三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。
　　證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題
　　例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認(rèn)為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現(xiàn)象。不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第20條 的規(guī)定。
　　再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。
　　同時申請人自建某項目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達(dá)產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。
　　因此發(fā)審委認(rèn)為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定
　　關(guān)聯(lián)方交易關(guān)注點
　　真實性：關(guān)聯(lián)交易最終實現(xiàn)，不是為了財務(wù)包裝而虛構(gòu)。
　　必要性：生產(chǎn)經(jīng)營正常供需往來，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，或為了實現(xiàn)某種優(yōu)勢互補，或為解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。
　　公允性。關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)背業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會使公司獨立性形成依賴。
　　合法性。關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果和決策程序，應(yīng)當(dāng)符合法律和公司制度的要求。
　　趨緩性。關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額和占比呈逐漸下降趨勢，同類交易的主體逐漸多元化。
　　可控性。關(guān)聯(lián)交易制度完善，上市后關(guān)聯(lián)交易能得到有效的控制和規(guī)范。
　?。┒愂照撸ㄟ`法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題）
　　發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。
　　前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。
　　近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。
證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題
　　稅收規(guī)范性問題
　　稅收問題首先反映的是企業(yè)營業(yè)收入和利潤的真實性問題。當(dāng)出現(xiàn)大額的稅收差異、稅收滯納金或者上市前所得稅費用的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等異常現(xiàn)象，首先被關(guān)注的就是報告期內(nèi)收入、利潤增長的真實性問題，其次則是涉及補稅的具體原因、是否屬于重大稅收違法行為、是否存在被追繳、被征收滯納金或罰款的風(fēng)險。
　　稅收問題可以從規(guī)范性和稅收優(yōu)惠影響兩個方面來把握，凡與現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件相違背的行為或政策，均可以歸入到稅收不規(guī)范的范疇。
　　稅收差異、應(yīng)交稅費余額較大等稅收異?，F(xiàn)象
　　申報財務(wù)報表與納稅申報表中營業(yè)收入存在較大差異，所得稅費用與實際繳納所得稅額存在較次差異，存在大額期末應(yīng)交所得稅余額大額稅收滯納金、大量虛假增值稅發(fā)票，稅務(wù)行政處罰等稅收異?，F(xiàn)象。說明公司稅務(wù)漏洞較大，，常被審核部門所重點關(guān)注，需要在核實具體原因的基礎(chǔ)上充分評估稅收風(fēng)險。
　　對于上市前的補稅行為，應(yīng)當(dāng)區(qū)別對待。如果在上市前主動選擇補繳稅款、未被稅務(wù)機關(guān)處罰、有合理的理由，一般不視為構(gòu)成上市實質(zhì)性障礙的重夫違法行為。但如果補稅是被稅務(wù)機關(guān)稽查后的被動行為且金額較大，或者因此被稅務(wù)機關(guān)實施了罰款以上的行政處罰且金額較大，又未取得稅務(wù)主管機關(guān)出具的明確表示不屬于重大違法行為的書面文件，則被認(rèn)定為重大違法行為的可能性較大。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司繳納稅收滯納金的行為不屬于違法行為。
　　公司注銷時沒有依法辦理稅務(wù)清算
　　公司清算子公司或其附屬企業(yè)時是否依法辦理了稅務(wù)清繳手續(xù)、取得完稅證明，成為審核的重點關(guān)注問題之一
　　稅收優(yōu)惠不規(guī)范
　　主要指公司所執(zhí)行的地方政府越權(quán)審批或與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件相沖突的稅收優(yōu)惠政策，或無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠政策。公司在報告期內(nèi)已經(jīng)享有的越權(quán)審批、與上位法沖突、無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠，按照審核要求，應(yīng)當(dāng)計人非經(jīng)常性損益并在計算上市凈利潤指標(biāo)時予以扣除。
　　違規(guī)采用核定征收方式
　　繳納企業(yè)所得形企業(yè)所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種是核定征收。
　　核定征收是根據(jù)納稅人的全部收入總額按核定的應(yīng)稅所得率計算所得額征收企業(yè)所得稅的一種辦法。
　　之所以采取核定征收方式，主要因為納稅人的會計制度不健全、會計基礎(chǔ)不規(guī)范，稅務(wù)機關(guān)不得已而為之。在該種征收方式下，稅務(wù)機關(guān)只要防止企業(yè)銷售不開發(fā)票以隱瞞收入的情況發(fā)生，而不必關(guān)注企業(yè)是否贏利以及核算其是否多列支出，節(jié)省了稅務(wù)稽查的精力。
　　無論是企業(yè)主動避開查賬征收而選擇核定征收，還是在地方政府的許可下采取核定征收，都表明了企業(yè)的會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范。在按規(guī)定采用查賬征收方式納稅時，因征稅方式的改變會導(dǎo)致一定的稅務(wù)差異。目前，對于緝稅方式改變引起的所得稅差異處理方式不一，有不補稅的，有選擇不補稅但將差異列入非經(jīng)常性損益的，也有補稅的。
　?。ㄆ撸┠技瘉淼馁Y金未來的運用
　　公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。
　　1.項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。
2.項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。
　　3.募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。
　　募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。
　　證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題
　　舉例，募集資金投資項目存在較大風(fēng)險
　　某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達(dá)產(chǎn)期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第41條的規(guī)定。
　　另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達(dá)產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風(fēng)險，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。
　　這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴(yán)重扭曲的現(xiàn)象。
                                                   第四講　審計法規(guī)

　　《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）
　　《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——6號》（2014年1月1日起執(zhí)行）
　　目前，中國注冊會計師審計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南已形成完整的體系，涵蓋注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的全部過程和關(guān)鍵領(lǐng)域。由于企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方式日益復(fù)雜，會計判斷和估計事項日益增多，注冊會計師面臨的審計風(fēng)險日益加大，需要更好地理解和運用審計準(zhǔn)則。
　　為了向注冊會計師提供良好實務(wù)指導(dǎo)，中注協(xié)通過征詢行業(yè)意見，結(jié)合行業(yè)監(jiān)管實際，就行業(yè)存在的普遍問題形成問題解答，問題解答在以下四個方面提供指導(dǎo)：一是對注冊會計師難以理解或執(zhí)行的準(zhǔn)則條款作出進一步解釋和說明；二是對注冊會計師在執(zhí)業(yè)實踐中遇到的普遍性的復(fù)雜問題予以答復(fù)；三是對實務(wù)中舞弊風(fēng)險較高的領(lǐng)域予以提示；四是對實務(wù)中存在的準(zhǔn)則執(zhí)行不到位的做法予以提示和糾正。
　　一是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——職業(yè)懷疑》。由于目前財務(wù)報表復(fù)雜程度越來越高，涉及的主觀判斷和估計事項越來越多，保持職業(yè)懷疑對于有效執(zhí)行審計工作尤為重要。該問題解答旨在重申職業(yè)懷疑對于審計工作的重要作用，指導(dǎo)會計師事務(wù)所如何在事務(wù)所層面和項目組層面強化保持職業(yè)懷疑的必要性，指導(dǎo)注冊會計師如何在審計的各個階段保持職業(yè)懷疑、在哪些重要審計領(lǐng)域特別需要保持職業(yè)懷疑，并對如何在審計工作底稿中體現(xiàn)保持職業(yè)懷疑作出提示。
　　二是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第2號——函證》。恰當(dāng)?shù)卦O(shè)計和實施函證程序可以為相關(guān)認(rèn)定提供可靠的審計證據(jù)，也是應(yīng)對舞弊風(fēng)險的有效方式。該問題解答旨在針對與函證有關(guān)的實務(wù)問題，強調(diào)注冊會計師在函證過程中保持職業(yè)懷疑，提示注冊會計師在確定是否實施函證程序、如何設(shè)計和實施函證程序，以及評價回函結(jié)果時需要關(guān)注和考慮的事項，以提高函證程序在應(yīng)對舞弊風(fēng)險方面的有效性。
　　三是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第3號——存貨監(jiān)盤》。通常情況下，與其他資產(chǎn)項目相比，存貨更能反映企業(yè)的經(jīng)營特點。對于制造業(yè)、貿(mào)易業(yè)等行業(yè)的被審計單位而言，存貨采購、生產(chǎn)和銷售通常對其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都具有重大影響，資本市場上很多實際的舞弊案例也都涉及存貨等實物資產(chǎn)的虛增。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師的實際監(jiān)盤工作，并針對實務(wù)中經(jīng)常存在疑問的一些方面提出進一步指引，供注冊會計師在審計工作中參考。
　　四是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第4號——收入確認(rèn)》。在財務(wù)報表舞弊案件中，涉及收入確認(rèn)的舞弊占有很大比例，收入確認(rèn)已成為注冊會計師審計的高風(fēng)險領(lǐng)域。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師基于收入確認(rèn)存在舞弊風(fēng)險的假定，選擇并實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，以將與收入確認(rèn)相關(guān)的審計風(fēng)險降至可接受的低水平。
　　五是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第5號——重大非常規(guī)交易》。重大非常規(guī)交易，特別是臨近會計期末發(fā)生的、在作出“實質(zhì)重于形式”判斷方面存在困難的重大非常規(guī)交易，為被審計單位編制虛假財務(wù)報告提供了機會。該問題解答旨在提醒注冊會計師切實履行與重大非常規(guī)交易審計相關(guān)的責(zé)任，并幫助注冊會計師在財務(wù)報表審計工作中恰當(dāng)識別、評估和應(yīng)對由此產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險。
　　六是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第6號——關(guān)聯(lián)方》。由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易可能為串通舞弊、隱瞞或者操縱行為提供更多機會，很多財務(wù)報表舞弊案件都涉及關(guān)聯(lián)方交易。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師按照審計準(zhǔn)則的要求，有效地識別、評估和應(yīng)對由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，以將審計風(fēng)險降至可接受的低水平。
　　針對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四節(jié)，第28-37條，。其他相關(guān)條款，例如，9、24、56、68條款。
　　下面我們將具體就其中的財務(wù)會計信息披露的相關(guān)問題進行講解。理解其中的合規(guī)性問題。
　　28條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
　　解析：從財務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債表）、損益情況（利潤表）、現(xiàn)金流量情況（現(xiàn)金流量表）三個方面做出原則性規(guī)定。
　　第29條發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。
　　解析：有效的內(nèi)部控制是財務(wù)報告真實與否的重要保證，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制發(fā)表審計報告。注意，審計準(zhǔn)則第1211號、3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。
　　尤其注意財政部新發(fā)布的《內(nèi)部控制審計指引》。
　　針對內(nèi)部控制審計指引的重要關(guān)注
　　誰審計的問題
　　審計什么的問題
　　審計期間的問題
　　涉及的財務(wù)報告控制與非財務(wù)報告控制審計問題所帶來的重大風(fēng)險提示！
　　誰審計的問題
　　注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。
　　在整合審計中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行測試，以同時實現(xiàn)下列目標(biāo)：
　?。ㄒ唬┇@取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在內(nèi)部控制審計中對內(nèi)部控制有效性發(fā)表的意見。
　?。ǘ┇@取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在財務(wù)報表審計中對控制風(fēng)險的評估結(jié)果。
　　審計什么的問題
　　注冊會計師應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。
　　審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。本段內(nèi)容不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表的審計意見。
　　審計期間的問題
　　內(nèi)部控制審計，是指會計師事務(wù)所接受委托，對特定基準(zhǔn)日（時點的概念）內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。
　　注冊會計師在確定測試的時間安排時，應(yīng)當(dāng)在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)：（一）盡量在接近企業(yè)內(nèi)部控制自我評價基準(zhǔn)日實施測試。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。
　　注冊會計師完成審計工作后，應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)企業(yè)簽署的書面聲明。書面聲明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
　　企業(yè)在內(nèi)部控制評價基準(zhǔn)日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。
　　觀點
　　過去我們強調(diào)內(nèi)部控制測試與審計，認(rèn)為其可以發(fā)現(xiàn)重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發(fā)生錯報的不是內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的，而是高管逾越內(nèi)部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內(nèi)部控制環(huán)境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發(fā)布的內(nèi)部控制審計指引又會將CPA推到風(fēng)口浪尖之上。
　　第30條，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
　　解析：《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》包括會計機構(gòu)與會計人員，會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計制度。
　　還包括企業(yè)會計準(zhǔn)則30-33號，審計準(zhǔn)則第1501號，1502號。
　　新準(zhǔn)則發(fā)布后，為指導(dǎo)協(xié)調(diào)的前后編制的工作，還應(yīng)根據(jù)《關(guān)于做好新會計準(zhǔn)則相關(guān)會計信息披露工作的通知》、《信息披露規(guī)范問答第7號》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號-首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第5-19條。
　　第31條，發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。
　　解析：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》保證較高的會計信息質(zhì)量，先要保證會計信息的真實性，管理層應(yīng)謹(jǐn)慎會計政策的選擇，并要注意前后期一貫性。
　　第32條，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
　　解析：應(yīng)該承認(rèn)，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應(yīng)該關(guān)注的重點。涉及審計準(zhǔn)則1322號，1323號，會計準(zhǔn)則22-36號。
　　第33條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬┳罱?個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；
　?。ǘ┳罱?個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
　　（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
　?。ㄋ模┳罱黄谀o形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；
　?。ㄎ澹┳罱黄谀┎淮嬖谖磸浹a虧損。
　　目的是為了：保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，預(yù)防發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大風(fēng)險，上市后具備向投資者分紅的能力。
　　第34條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
　　納稅情況能從稅務(wù)角度佐證發(fā)行人盈利水平和對相關(guān)法規(guī)的遵守情況
　　嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人政策風(fēng)險比較高。
　　第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
　　涉及《審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》了解發(fā)行人在財務(wù)方面是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的問題。
　　第36條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
　?。ㄒ唬┕室膺z漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；
　?。ǘE用會計政策或者會計估計；
　?。ㄈ┎倏v、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。
　　涉及《審計準(zhǔn)則-1141號》
　　對財務(wù)信息作出虛假報告的三種極端情形；
　　第37條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
　?。ǘ┌l(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
　?。ㄈ┌l(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
　?。ㄋ模┌l(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；
　?。┢渌赡軐Πl(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
　　從防范風(fēng)險的角度對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響的事項作出禁止性的規(guī)定。
　　第9條主要內(nèi)容：有限責(zé)任公司整體變更的持續(xù)經(jīng)營時間；按原帳面凈資產(chǎn)值折股。
　　第24條主要內(nèi)容：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。
　　第56條主要內(nèi)容：財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效；財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以三、六、九、十二月末為截止日。

                                                                         下
                                                               第五講　舉例
　　某國內(nèi)豆?jié){機的龍頭企業(yè)，2008年上市，其招股說明書稱2005年該公司推出新產(chǎn)品五谷系列，相比較原濃香系列產(chǎn)品來講，該產(chǎn)品價格高，且成本低，且近三年來五谷系列產(chǎn)品銷售量占公司豆?jié){機產(chǎn)品銷售總量的比例也在逐年提升。
　　給大家提供兩個表格信息：
　　豆?jié){機毛利率
類型 項目 2007年 2006年 2005年
五谷系列 銷售單價（元） 221 243.95 288.88
毛利率 47.12% 31.19% 41.89%
單臺成本（元） 116.86 167.86 167.87
濃香系列 銷售單價（元） 157.12 176.75 196.62
毛利率 45.78% 18.63% 27.07%
單臺成本（元） 85.19 143.82 143.39
　　豆?jié){機市場份額
類型 項目 2007年 2006年 2005年
五谷系列 毛利率 42.12% 31.19% 41.89%
市場份額 97.00% 83.36% 13.52%
毛利貢獻(xiàn) 45.71% 26.00% 5.66%
濃香系列 毛利率 45.78% 18.63% 27.07%
市場份額 3.00% 16.64% 86.48%
毛利貢獻(xiàn) 1.37% 3.10% 23.41%
豆?jié){機綜合毛利率（計算） 47.08% 29.01% 29.07%
豆?jié){機綜合毛利率（披露） 45.67% 29.60% 29.84%
　　應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注
　　應(yīng)該對2007年這么高的毛利率產(chǎn)生質(zhì)疑。
　　2005年2006年該公司的單位成本高度趨同，2007年兩個系列產(chǎn)品成本均大幅下降，其中五谷系列每臺成本降低51元。濃香系列每臺成本降低58.63元。
　　這說明該公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整而是單位成本大幅下降，但該公司招股說明書中卻未披露成本下降原因。
　　下面請大家本著職業(yè)懷疑精神看看，可能性有哪些？
　　第一種可能：2005年、2006年為了逃避增值稅，少報收入導(dǎo)致毛利率偏低；
　　第二種可能：2007年度虛減成本，虛增利潤。
　　第三種可能：將2007年以前年度收入，推遲至2007年確認(rèn)。
　　但是我們會發(fā)現(xiàn)，2008年該公司上半年收入又實現(xiàn)高速增長，但毛利率卻下降了5%，所以其2007年虛構(gòu)收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推遲到2007年度確認(rèn)。甚至即使是2008年該公司單位成本也存在低報的可能性。
　　該公司4%的制造費用，說明其固定制造費用很低，規(guī)模效應(yīng)所帶來的固定制造費用幾乎可以忽略不計，那么如果說成本降低了，可以理解為原材料成本因為規(guī)模采購降低單位成本，現(xiàn)實是原材料與人工成本這些年都在逐年走高?。∧敲淳褪切录夹g(shù)、新工藝、新材料引發(fā)的成本下降，但招股說明書中也未說明，其對成本的影響。
　　質(zhì)疑：一邊是單位成本上升，一邊說是單位售價在降低，毛利率卻大幅上升，這根本說不過去。
　　那么，我們可以懷疑，要么該公司歷史上隱瞞收入偷逃增值稅，導(dǎo)致毛利率偏低，要么是上市前后為了高價發(fā)行及支持股價高位運行虛構(gòu)收益，否則難以解釋其反復(fù)無常的毛利率。
　　順著這個思路，我們進一步發(fā)現(xiàn)，該公司2008年上半年銷售額超過2007年全年總和，而2007年該公司實現(xiàn)銷售438.52萬臺，假設(shè)單價不變，2008年上半年，已經(jīng)累計實現(xiàn)500萬臺，可是招股說明書闡述，該公司的產(chǎn)能只有500萬臺，募集資金主要目的就是投產(chǎn)年生產(chǎn)800萬太豆?jié){機的設(shè)備。按照其2008年的業(yè)績，其產(chǎn)能全年大概在1000萬臺左右，那融資這么多錢干什么？可想而知。
　　我們再進一步發(fā)現(xiàn)，該公司賬上一直以來一分銀行貸款也沒有，如今一下子要融資15億元現(xiàn)金，而2008年上半年年年報中貨幣現(xiàn)金高達(dá)18.27億元，真不明白這個公司這么有錢還要IPO 呢？
　　可見，無論該企業(yè)是否真的存在舞弊，分析方法可以幫助我們發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題，并進一步確定需要審查的程序。
　　當(dāng)然這其中我們應(yīng)該注意舞弊的信號?。ê竺媪谐觯瑫r間關(guān)系不講）
　　另外一種思路，分析性復(fù)核也是我們?yōu)榘l(fā)行人尋找合理的理由，幫助其順利過會審核的重要方法。
　　財務(wù)舞弊的主要征兆信號
　?。ㄒ唬╀N售收入舞弊的分析性征兆
　　（1）分析性復(fù)核表明對外報告的收入太高銷售退回和銷售折扣過低、壞賬準(zhǔn)備的計提明顯不足；
　?。?）在對外報告的收入中，已收回現(xiàn)金的比例明顯偏低；
　?。?）應(yīng)收賬款的增幅明顯高于收入的增幅；
　　（4）在根據(jù)收入測算的經(jīng)營規(guī)模不斷擴大的情況下，存貨呈急劇下降趨勢；
　?。?）當(dāng)期確認(rèn)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備占過去幾年銷售收入的比重明顯偏高；
　　（6）本期發(fā)生的退貨占前期銷售收入的比重明顯偏高；
　　（7）銷售收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入呈背離趨勢；
　?。?）與收入相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當(dāng)；
　　（9）記錄的收入缺乏憑證支持或銷售交易未獲恰當(dāng)授權(quán)；
　?。?0）最后時刻的收入調(diào)整極大地改善了當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績；
　　（11）銷售交易循環(huán)中的關(guān)鍵憑證“丟失”；
　?。?2）未能提供用以證明收入的原始憑證，或以復(fù)印件代替原件的現(xiàn)象屢見不鮮；
　?。?3）未能對銀行存款往來調(diào)節(jié)表或其他調(diào)節(jié)表上的重大差異項目作出合理解釋；
　　（14）銷售收入和庫存現(xiàn)金日記賬存在明顯的不平衡；
　　（15）與收入相關(guān)的記錄（如應(yīng)收款記錄）與詢證證據(jù)（如函證回函）存在異常差異；
　?。?6）高管層逾越銷售交易循環(huán)的內(nèi)部控制；
　?。?7）新客戶、異?？蛻艋虼罂蛻粑醋裱瓚T常的客戶審批程序；
　?。?8）高管層或相關(guān)雇員對收入或收入異常現(xiàn)象的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；
　?。?9）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取收人證據(jù)的行為；
　?。?0）高管層在收入確認(rèn)上對注冊會計師施加了過分的時間壓力；
　?。?1）對注冊會計師要求提供的收入的相關(guān)信息拖延搪塞；
　?。?2）高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動（如勃然大怒、威脅利誘等）；
　?。?3）接到客戶、雇員、競爭對手關(guān)于收入失實的暗示或投訴。
　　（二）銷售成本舞弊的分析性征兆
　?。?）分析性復(fù)核表明對外報告的銷售成本太低或降幅太大、購買退回和購貨折扣太高；
　?。?）分析性復(fù)核表明期末存貨余額太高或增幅太大；
　?。?）與存貨和銷售成本相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當(dāng)；
　?。?）記錄的存貨和銷售成本缺乏憑證支持或與之相關(guān)的交易未獲恰當(dāng)授權(quán)；
　?。?）期末的存貨和銷售成本調(diào)整對當(dāng)期的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
　　（6）存貨和銷售成本的關(guān)鍵憑證“丟失”；
　?。?）未能提供用以證明存貨和銷售成本的原始憑證，或只能提供復(fù)印件；
　?。?）與銷售成本相關(guān)的會計記錄（如購貨、銷售、庫存現(xiàn)金日記賬）明顯不相勾稽；
　　（9）存貨和銷售成本的會計記錄與佐證證據(jù)（如存貨實物盤存記錄）存在異常差異；
　?。?0）存貨盤點數(shù)與存貨記錄數(shù)存在系統(tǒng)性差異；
　?。?1）存貨收人報告與存貨實收數(shù)存在差異；
　?。?2）采購訂單、采購發(fā)票、存貨收入報告和存貨記錄之間存在著不一致現(xiàn)象；
　?。?3）存貨供應(yīng)商沒有出現(xiàn)在經(jīng)過批準(zhǔn)的賣主清單上；
　?。?4）存貨丟失或盤虧數(shù)量巨大；
　　（15）采購訂單或發(fā)票號碼被復(fù)制；
　?。?6）供應(yīng)商的身份難以通過信用調(diào)查機構(gòu)或其他渠道予以證實；
　　（17）高管層逾越存存貨和銷售成本循環(huán)的內(nèi)部控制；
　　（18）新的或異常的供貨商未遵循正常的審批程序；
　?。?9）存貨實物盤點制度薄弱；
　?。?0）高管層或相關(guān)雇員對存貨和銷售成本的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；
　?。?1）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取存貨和銷售成本證據(jù)的行為；
　?。?2）高管層對注冊師解決復(fù)雜的存貨和銷售成本問題施加不合理的時間壓力；
　?。?3）對注冊會計師要求提供的存貨和銷售成本的相關(guān)信息拖延搪塞；
　?。?4）高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動；
　?。?5）接到知情者關(guān)于存貨和銷售成本不實的暗示或舉報。
　?。ㄈ┴?fù)債和費用舞弊的分析性征兆
　?。?）期后事項分析表明，在下一會計期間支付的金額屬于資產(chǎn)負(fù)債表日業(yè)已存在的負(fù)債，但未加以記錄；
　　（2）存貨盤點數(shù)超過存貨會計記錄數(shù)；
　?。?）倉庫進出記錄表明期末有驗收入庫的存貨，但采購部門未能提供采購發(fā)票；
　?。?）供貨商發(fā)貨聲明上載明的金額未體現(xiàn)在會計記錄上；
　?。?）采購金額、數(shù)量和條件與詢證函存在著重大差異，且未能調(diào)節(jié)一致；
　?。?）截止測試發(fā)現(xiàn)大量存貨被歸屬于錯誤會計期間；
　?。?）未能提供雇員薪酬個人所得稅代扣證明；
　?。?）有貸款但沒有相應(yīng)的利息支出，或有利息支出但未體現(xiàn)貸款；
　?。?）有租賃辦公場所，但沒有相應(yīng)的租金支出；
　　（10）在會計期末編制了增加了銷售收入、減少了預(yù)收貨款的重分類分錄；
　?。?1）收入會計記錄與客戶函證存在重大差異；
　?。?2）產(chǎn)品擔(dān)保支出大大超過擔(dān)保負(fù)債；
　?。?3）客戶的回函表明企業(yè)與客戶簽訂了回購協(xié)議；
　?。?4）將保證金記錄為收入；
　?。?5）董事會已批準(zhǔn)的貸款在會計記錄上未得到體現(xiàn)；
　?。?6）銀行回函上載明的貸款沒有在會計記錄上體現(xiàn)；
　　（17）有租金支出，但沒有租賃負(fù)債；
　　（18）銀行對賬單上出現(xiàn)巨額的貸項；
　?。?9）董事會會議記錄討論的或有負(fù)債沒有體現(xiàn)在會計記錄上；
　　（20）向外聘律師支付了大額費用，但未確認(rèn)任何或有負(fù)債；
　?。?1）律師函表明企業(yè)可能卷入重大法律訴訟；
　?。?2）監(jiān)管部門的公函表明企業(yè)可能存在重大違法違規(guī)行為，但企業(yè)既未確認(rèn)或有負(fù)債，也未在附注披露；
　?。?3）企業(yè)設(shè)立了眾多的特殊目的實體，且資金往來頻繁；
　　（24）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金往來頻繁，委托付款或委托收款現(xiàn)象突出；
　　（25）在收購兼并過程中未預(yù)提重組負(fù)債和重組費用；
　?。?6）以前期間提取的重組負(fù)債在本期被用于沖減經(jīng)營費用；
　?。?7）對注冊會計師要求提供的重要負(fù)債和費用的相關(guān)信息拖延搪塞；
　?。?8）高管層對注冊會計師就重要負(fù)債和費用提出的質(zhì)疑作出行為失常的舉動；
　?。?9）接到知情者對重要負(fù)債和費用不實的暗示或舉報。
　　（四）資產(chǎn)舞弊的分析性征兆
　?。?）缺乏正當(dāng)理由對固定資產(chǎn)進行評估并將評估增減值調(diào)整入賬；
　?。?）頻繁進行非貨幣性資產(chǎn)置換；
　?。?）重大資產(chǎn)剝離；
　?。?）在某個會計期間計提了巨額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
　　（5）注銷的資產(chǎn)價值大大超過以前年度計提的減值準(zhǔn)備；
　?。?）固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)中包含了研究開發(fā)費用或廣告促銷費用；
　　（7）固定資產(chǎn)和在建工程當(dāng)期增加額與經(jīng)過批準(zhǔn)的資本支出預(yù)算存在重大差異，且未能合理解釋；
　?。?）缺乏正當(dāng)理由將虧損子公司排除在合并報表之外；
　?。?）采用成本法反映虧損的被投資單位；
　　（10）經(jīng)常將長期投資轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或與關(guān)聯(lián)方置換；
　　（11）頻繁與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營資產(chǎn)買賣行為；
　　（12）固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的折舊或攤銷售政策顯失穩(wěn)??；
　　（13）未能提供重要廠場設(shè)備資產(chǎn)和土地資源有效的產(chǎn)權(quán)憑證；
　?。?4）重大資產(chǎn)的購置或處置未經(jīng)過恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)批準(zhǔn)程序；
　?。?5）未建立有效的固定資產(chǎn)盤點制度；
　?。?6）高管層或相關(guān)雇員對重大資產(chǎn)的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；
　　（17）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、供應(yīng)商等有助于獲取重大資產(chǎn)證據(jù)的行為；
　?。?8）高管層對注冊會計師解決復(fù)雜的資產(chǎn)計價問題施加不合理的時間壓力；
　?。?9）對注冊會計師要求提供的重要資產(chǎn)的相關(guān)信息拖延搪塞；
　?。?0）高管層對注冊會計師就重要資產(chǎn)提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動；
　　（21）接到知情者對重要資產(chǎn)不實的暗示或舉報。
　?。ㄎ澹┡痘蛄袌笪璞椎姆治鲂哉髡?br>　?。?）因信息披露原因受到證券監(jiān)管部門或證券交易所的處罰或警告；
　?。?）披露程度歷來只達(dá)到部門的最低要求，鮮有額外的自愿性披露；
　?。?）會計政策披露晦澀難懂；
　?。?）對收購兼并、或有事項等重大事項的披露過于簡明扼要；
　?。?）對重大經(jīng)營和非經(jīng)營損失的解釋有避重就輕嫌；
　?。?）財務(wù)信息的披露與經(jīng)營活動的總結(jié)相互矛盾；
　?。?）財務(wù)信息的披露與公司的對外宣傳或新聞媒體的相關(guān)報道存在著嚴(yán)重的不一致現(xiàn)象；
　?。?）財務(wù)信息披露與董事會會議記錄存在重大差異。                                 
                                              第六講　常見問題
常見問題（1）
　　收入確認(rèn)方法披露不清，在風(fēng)險報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認(rèn)收入，主要表現(xiàn)為最近一個會計年度收入、凈利潤、應(yīng)收賬款的大幅增長，預(yù)收賬款的大幅下降；
　　案例：
　　某通訊企業(yè)是專門從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商，主要為能源交通等行業(yè)提供通訊技術(shù)解決方案，包括相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)、制造和服務(wù)，業(yè)務(wù)分為專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案與數(shù)字視頻業(yè)務(wù)，其中專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案是公司的核心業(yè)務(wù)。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好，2008年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認(rèn)，從而導(dǎo)致2008年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。
　　其IPO 申報稿三年又一期的利潤表披露、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量表如下：
項目 2009年1月~6月 2008年 2007年 2006年
一、營業(yè)收入 74992340.50  160876393.05  174846367.76  155163459.38  
減：營業(yè)成本 38520367.05  84553568.37  92996189.06  83676365.63  
營業(yè)稅金及附加 100133.74  174282.43  161440.00  363648.40  
銷售費用 7389360.28  11280256.67  14767816.57  7953584.46  
管理費用 10116149.76  17181659.32  23609704.83  17126440.11  
財務(wù)費用 4398371.64  7231588.39  3483135.66  7090646.39  
資產(chǎn)減值損失 -92505.60  32863.70  -577269.98  103452.07  
加：公允價值變動損益 — — — —
投資收益 — — — —
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 — — — —
二、營業(yè)利潤 14560463.63  40422165.17  40405351.62  38849322.32  
加：營業(yè)外收入 2675282.05  3083579.10  4767621.29  1459697.01  
減：營業(yè)外支出 34588.46  71333.62  125.00  49225.99  
其中：非流動資產(chǎn)處置損失 34588.46  — 125.00  26784.96  
三、利潤總額 17201157.22  43434410.65  45172847.91  40259793.34  
減：所得稅費用 2282052.27  5413013.18  3133528.86  2539170.65  
四、凈利潤 14919104.95  38021397.47  42039319.05  37720622.69  
　　IPO利潤表 （單位：元）
　　經(jīng)營現(xiàn)金流量表
　?。▎挝唬涸?br>項目 2009年1月~6月 2008年 2007年 2006年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 　 　 　 　
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 77908304.48  116891553.54  173803226.99  168186033.49  
收到的稅費返還 1175282.05  1819500.60  4767621.29  919414.01  
收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 1927010.36  248412.95  — 26667523.37  
現(xiàn)金流入小計 81010596.89  118959467.09  178570848.28  195772970.87  
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 42477896.11  105038504.91  104509847.01  108501534.07  
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 4210411.34  13039892.61  13097257.81  8876289.98  
支付的各項稅費 10692747.97  17384029.33  22854520.81  10247000.58  
支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 12462654.23  17872692.04  26239209.79  16047291.20  
現(xiàn)金流出小計 69843709.65  153335118.89  166700835.42  143672115.83  
經(jīng)營活動生產(chǎn)的現(xiàn)金流量凈額 11116887.24  （34375651.80） 11870012.86  52100855.04  
　　應(yīng)收帳款
　　2009年1-6月　　 154128451.91
　　2008年　　　　　133663720.70
　　2007年　　　　　100786756.82
　　2006年　　　　　89058535.26
　　預(yù)收賬款
　　2009年1-6月　　28027.15
　　2008年　　　　 120086.29
　　2007年　　　　 2920784.42
　　2006年　　　　 1678611.30
　　該公司從收入確認(rèn)角度來看，專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務(wù)提供的混合銷售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收入確認(rèn)原則，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目的成本能夠可靠計量時，確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。即初驗合格才確認(rèn)收入。
　　同花順案例
　　金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù)
　　收入確認(rèn)原則為：在提供金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù)前，預(yù)收全部款項，待提供服務(wù)時平均分?jǐn)偂?br>　　2009年上半年收入高達(dá)4685萬元，同期預(yù)收賬款2270萬元。新增收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過新增預(yù)收賬款。
　　創(chuàng)業(yè)板目前成為創(chuàng)富版，2010年底平均市盈率82.67.平均每兩天制造億萬富翁。
　　應(yīng)有的職業(yè)分析與關(guān)注
　　該公司近三年成長性不是很好，2008年業(yè)績下滑，但凈利潤還是正的，可是2008年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負(fù)數(shù)，現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。應(yīng)收賬款的大量增加，預(yù)收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認(rèn)提前，導(dǎo)致的應(yīng)收與預(yù)收問題，2009年更少，嚴(yán)重違反通訊行業(yè)1-4-4-1的付款習(xí)慣，即簽約時付10%，到貨時付40%，初驗時付40%，剩下10%作為質(zhì)保金。
　　雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有2008年第3季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風(fēng)險的能力也過弱，IPO條件極不成熟。且涉嫌提前確認(rèn)收入。
　　提 示
　　收入的確認(rèn)與計量應(yīng)與公司的業(yè)務(wù)類型相匹配，應(yīng)能反映公司的盈利模式，應(yīng)與準(zhǔn)則的規(guī)定相吻合。對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性。
　　例如：買一贈一
　　獎勵積分的銷售
　　預(yù)售充值卡
　　電子商務(wù)服務(wù)商收入
　　網(wǎng)游公司收入
　　動漫企業(yè)收入
　　關(guān)于買一贈一
　　贈送部分不做捐贈處理，而是視同降價銷售。
　　例如：預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則視作降價50%銷售，如果一次性消費了價目表上1000元的商品或者勞務(wù)，確認(rèn)的收入為1000*（1000/2000）=500元。
　　關(guān)于獎勵積分收入的確認(rèn)
　　企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當(dāng)將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分確認(rèn)為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價值應(yīng)首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當(dāng)期損益。
　　兌現(xiàn)獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞延收益確認(rèn)收入的同時，要確認(rèn)獎品的成本。
　　關(guān)于預(yù)售充值卡
　　在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有退款的權(quán)利，因此，根據(jù)收入確認(rèn)的配比原則，不能確認(rèn)收入。
　　銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售與消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認(rèn)銷售收入，如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期末確認(rèn)銷售收入。
　　關(guān)于電子商務(wù)服務(wù)商收入
　　淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售（C2C），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（B2C）。收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，包括C2C,B2C,P4P（按照效果付費）。二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費率，通過支付寶實時向賣家收費。
　　關(guān)于網(wǎng)游公司收入
　　網(wǎng)游公司的收入主要來源于網(wǎng)絡(luò)游戲本身的收費和相關(guān)附加收費。網(wǎng)絡(luò)游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。
　　近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括;虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)性的短信收費和其他增值短信服務(wù)收費，許多商家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開始出現(xiàn)于公眾面前才能確認(rèn)。
　　關(guān)于動漫企業(yè)
　　從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分為自創(chuàng)和合作形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在取得許可證后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲得收益的時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認(rèn)的證據(jù)后在合同約定的發(fā)行期間內(nèi)分期確認(rèn)收入。
　　相關(guān)其他收入與特殊問題參見：創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會.doc
　　收入確認(rèn)應(yīng)注意
　　應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則對收入確認(rèn)的四個原則對照披露。尤其是新經(jīng)濟、新商業(yè)模式企業(yè)，更應(yīng)當(dāng)充分揭示行業(yè)、企業(yè)特有的經(jīng)營模式和風(fēng)險特征，把握收入確認(rèn)的實質(zhì)性特征前提下，適當(dāng)靈活地結(jié)合自身的實際經(jīng)營、核算情況確定自己公司收入確認(rèn)原則并充分披露。如，對于客戶實現(xiàn)零庫存的企業(yè)，只有企業(yè)的產(chǎn)品被客戶使用之后，才能確認(rèn)收入，企業(yè)發(fā)出產(chǎn)品時，不能確認(rèn)收入。

常見問題（2）
　　資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備等；
　　固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)?。?br>　　在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；
　　福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（2010）.pdf 279頁（其應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策解釋較為合理，可以作為參考）
　　資產(chǎn)減值舞弊與審計
　　相關(guān)會計規(guī)定：企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。該準(zhǔn)則規(guī)定：在資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值時應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備一經(jīng)確認(rèn)，不得在以后期間轉(zhuǎn)回。
　　合理計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合謹(jǐn)慎性原則的要求。謹(jǐn)慎性原則要求企業(yè)進行會計核算時，不得多計資產(chǎn)或收益，少計負(fù)債或費用，不得設(shè)置秘密準(zhǔn)備。
　　按照原來的準(zhǔn)則，賦予了企業(yè)的選擇權(quán)，但也成為企業(yè)盈余管理的重要工具
　　表1 參股南方證券的上市公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況 單位：億元
股票簡稱 投資余額 計提情況 年凈利潤 凈資產(chǎn)收益率
金額 比例
上海汽車 3.96 3.96 100% 15.6 14.55%
首創(chuàng)股份 3.96 0.59 15% 4.04 9.08%
東電B股 2.2 1.8 82% 6.09 10.14%
四川長虹 1.3 0 0 2.4 1.84%
邯鄲鋼鐵 1.1 0.52 47% 6.26 8.63%
萬鴻集團 0.83 0.75 90% -7.6 N/A
海王生物 0.77 0.23 30% 0.44 2.51%
中原油氣 0.49 0.27 55% 5.22 12.16%
　　2003年參股南方證券的多家企業(yè)計提減值準(zhǔn)備的情況，說明了什么？
　　南方證券沉浮始末
　　1992年12月21日，南方證券有限公司在深圳特區(qū)成立。
　　1996年12月31日，總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到149.7億元人民幣。
　　2000年，南方證券吸收了大量的委托理財業(yè)務(wù)，并簽訂大量保底合約，這是南方證券增資擴股的開始，也為后來背上包袱埋下伏筆。 2002年,改制為股份有限公司。
　　同年6月，原申銀萬國總裁闞治東臨危受命出任南方證券總裁
　　2003年南方證券承銷的股票數(shù)量在全部券商中排名第一。
　　2003年11月，爆發(fā)信用危機，機構(gòu)客戶、個人投資者紛紛撤離，委托理財客戶天天上門索債。
　　2004年1月2日，中國證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合頒發(fā)公告,對南方證券實施行政接管。
　　2005年4月29日，證監(jiān)會宣布關(guān)閉南方證券。
　　2005年11月4日，南方證券的正?？蛻艚唤油瓿芍笃鹱詣愚D(zhuǎn)入中國建銀投資證券有限責(zé)任公司（簡稱中投證券）。
　　2003年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準(zhǔn)備，但計提比例大相徑庭。
　　以上汽和首創(chuàng)股份為例，我們可以看出雖然持有金額相同，但計提比例一個為100%，一個為15%。
　　我們會發(fā)現(xiàn)盈利狀況好的和盈利狀況不好的計提的比例均較高？
　　虧損的讓我一次虧個夠！
　　盈利的隱藏利潤，待未來虧損時再釋放出來形成利潤！
　　財務(wù)報表說要符合真實性，這是一種假設(shè)，而不是事實，所以可靠性才是目標(biāo)。
　　資產(chǎn)減值準(zhǔn)備項目的特點
　　資產(chǎn)減值牽涉的范圍廣，內(nèi)容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。并且計提、核銷計算較為復(fù)雜，容易錯計和漏計，需要會計人員的素質(zhì)較高，對市場了解、對估價準(zhǔn)確的衡量，均提出較高的要求。
　　尤其是在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全的情況下，對減值準(zhǔn)備具有較大的會計選擇性，容易導(dǎo)致較大的會計利潤選擇空間。
　　管理當(dāng)局利用資產(chǎn)減值蓄意舞弊的行為方式
　　扭轉(zhuǎn)虧損：當(dāng)上市公司最近兩個年度的會計利潤為負(fù)值時，其即將轉(zhuǎn)為被特殊處理的公司（ST時），三年連續(xù)虧損就要暫停上市，半年內(nèi)仍不盈利的將被終止上市。這時的重壓之下，容易導(dǎo)致管理當(dāng)局計提較低的減值準(zhǔn)備，使得公司剛好盈利。
　　夸大虧損：如果已經(jīng)知道本年度虧損已成定局，即使本期資產(chǎn)減值為零，也難以避免虧損的命運，計提準(zhǔn)備時這個企業(yè)就會傾向于計提較大比例的減值準(zhǔn)備。將經(jīng)營業(yè)績做低，輕裝上陣，以求增加未來收益。為避免次年ST或者虧損做好準(zhǔn)備。盡管當(dāng)時業(yè)績不好，但卻為未來埋下了伏筆。
　　利潤平滑。盈利時多計提減值。傾向于計提較高的減值，將利潤轉(zhuǎn)移到下一年。
　　雖然新準(zhǔn)則對資產(chǎn)減值的轉(zhuǎn)回做了限制性的規(guī)定，但還是對利潤操縱提供了較大的空間，仍然存在很多不完善的地方。
　　《新會計準(zhǔn)則》在有關(guān)流動性資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回方而與現(xiàn)行規(guī)定并沒有多大變化，因此《新會計準(zhǔn)則》并不能完全堵住上市公司利用流動資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回操縱利潤的漏洞。
　　例如，應(yīng)收賬款計提壞賬的會計政策可選擇性太強。企業(yè)會計制度規(guī)定企業(yè)計提壞賬準(zhǔn)備的方法由企業(yè)自行確定且提取比例也由企業(yè)自行估計，這給企業(yè)調(diào)節(jié)利潤留下了巨大的操作空間。企業(yè)如認(rèn)為應(yīng)收款項收不回來，全額提取壞賬準(zhǔn)備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業(yè)在造假也無法予以糾正。
　　常見問題（3）
　　對會計估計變更進行追溯調(diào)整：
　　案例：
　　A公司主營業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；
　　A公司將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，調(diào)增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當(dāng)期凈利潤的12%、31%，對經(jīng)營成果有重大影響；
　　審計機構(gòu)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，保薦機構(gòu)對此未提出異議。
　　點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調(diào)整。
　　常見問題（4）
　　隨意改變應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備核算方法、調(diào)整壞賬準(zhǔn)備計提比例；
　　人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限；
　　境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。
　　常見問題（5）
　　不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理；
　　在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。
　　常見問題（6）
　　或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題：
　　或有事項披露不全面；
　　承諾事項披露不全面。
　　常見問題（7）
　　關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理；
　　關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足；
　　關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金；
　　與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。
　　關(guān)聯(lián)交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內(nèi)容復(fù)雜、金額及影響大、內(nèi)部安排、容易操縱，對企業(yè)報表的影響大，并難以發(fā)現(xiàn)及監(jiān)管。
　　關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該是逐年減少而不是增加。
　　目前因關(guān)聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（3）關(guān)聯(lián)方界定不完整；（4）會計處理不當(dāng)；（5）交易程序不規(guī)范；（6）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化；
　　例如：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。
　　再如：某公司最近三年一期經(jīng)營業(yè)績良好。但股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的。這即是關(guān)聯(lián)交易的問題也是獨立性的問題。
　　總結(jié)
　　審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，
　　設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。
　　其中，重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計
　　會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵
　　折舊年限過長導(dǎo)致折舊計提不足
　　應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備政策不當(dāng)導(dǎo)致計提比例過低
　　不適當(dāng)?shù)馁Y本化政策（關(guān)注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問題）創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會.doc
　　會計政策與會計估計過于穩(wěn)健
　　縮短折舊年限
　　加大減值計提
　　加大費用化力度
　　問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調(diào)整，例如過于穩(wěn)健問題？
　　會計政策及會計估計的穩(wěn)健性
　　部分上市公司壞賬準(zhǔn)備計提比例（同行業(yè)可供參考）
上市公司 1年以內(nèi) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50%
蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100%
思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100%
雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、3% 10% 20% 30% 50% 100%
山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50%
七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100%
七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100%
美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100%
麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100%
巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100%
久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100%
達(dá)安基因 0.50% 10% 15% 40% 40% 40%
華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82%
　　部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考）
上市公司簡稱 房屋建筑物 機器設(shè)備
　?。ㄍㄓ茫?機器設(shè)備
　?。▽Ｓ茫?運輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率
宜科科技 20-35 10 10 5 5 5 5%、10%
蘇泊爾 20-30 5 10 6-10 　 　 3%
思源電氣 20 8 8 5 　 5 4%
雙鷺?biāo)帢I(yè) 15-30 8-15 8-15 10 　 　 3%
山東威達(dá) 35 10 10 8 5 　 3%
七喜股份 20-40 10 10 5 　 5 5%
七匹狼 20 5-10 5-10 10 　 5 10%
美欣達(dá) 5-30 5-8 5-8 5-10 5-8 3-8 3-5%
麗江旅游 10-20 10-15 10-15 7-10 　 5 10%
巨輪股份 15-35 10 10 8 5 7 5%
久聯(lián)發(fā)展 20-40 5-20 5-20 8 　 　 0
達(dá)安基因 30-35 　 　 5-10 3-5 　 0、4%
華帝股份 20 10 10 5 5 　 10%
　　會計政策及會計估計的一貫性問題也應(yīng)引起注意！
　　變更固定資產(chǎn)折舊年限
　　變更壞賬準(zhǔn)備計提比例
　　變更收入確認(rèn)方法
　　變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法
　　變更安全生產(chǎn)費的提取標(biāo)準(zhǔn)
　　目前擬上市企業(yè)對會計政策的選擇，一般都比較規(guī)范，新會計準(zhǔn)則對于壞賬準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備等容易產(chǎn)生操縱利潤的地方進行了謹(jǐn)慎的規(guī)定。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》中的具體要求處理，在所有者權(quán)益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負(fù)債列示。煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應(yīng)比照安全生產(chǎn)費用的原則處理。
                         第七講　關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露

關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資產(chǎn)計價不合理。
　　目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，審核的主要思路是：對于關(guān)聯(lián)交易，要明確關(guān)聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當(dāng)，審核過程中傾向于認(rèn)同關(guān)聯(lián)交易趨勢應(yīng)當(dāng)是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業(yè)認(rèn)為不可以避免的關(guān)聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)審核當(dāng)中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權(quán)或者購買資產(chǎn)等方式解決關(guān)聯(lián)交易。
　　關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題
　　金額比例大，影響財務(wù)獨立性的判斷
　　定價不公允
　　目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。
　　交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)。
　　關(guān)聯(lián)方界定不完整
　　會計處理不當(dāng)
　　關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化
　　關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式
　　通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易天津磁卡案例.doc
　　隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。
　　找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認(rèn)高價出售資產(chǎn)帶來的收益。
　　兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。即由上市公司的關(guān)聯(lián)方進行互換式收購，借以規(guī)避《規(guī)定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現(xiàn)雙贏。
　　禁止性的關(guān)聯(lián)交易
　　擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。
擬上市公司不得委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔(dān)成本與其他支出。
　　擬上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
　　關(guān)聯(lián)方交易的解決方法
　　規(guī)范關(guān)聯(lián)交易主要有三種方法：
　　①資產(chǎn)重組。為解決關(guān)聯(lián)交易可采取的重組方法基本上與解決同業(yè)競爭而實施的重組方法相同吣不過，許多公司對關(guān)聯(lián)方的處理并不謹(jǐn)慎，甚至為了能夠繼續(xù)實施關(guān)聯(lián)交易而僅對關(guān)聯(lián)關(guān)系作形式上的“非關(guān)聯(lián)化”處理，在形式上雖解除關(guān)“關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化”相對于單純關(guān)聯(lián)交易而言，其危害性更甚，因此也成為IPO審核的重中之重；
　?、谕苿幼灾髌放坪妥杂星赖慕ㄔO(shè)，積極開拓獨立第三方的采購和銷售，減少關(guān)聯(lián)方依賴；
　?、奂訌婈P(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)，通過建立關(guān)聯(lián)交易分級授權(quán)制度、制度、表決回避制度，將經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易進行分類管理，重大關(guān)聯(lián)交易聘請中介機構(gòu)審計或評估，由獨立董事進行監(jiān)督，與關(guān)聯(lián)交易潛形化相反，上市前引入上下游企業(yè)從而將關(guān)聯(lián)交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發(fā)展趨勢。
　　上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經(jīng)營穩(wěn)定，對業(yè)績提升大有裨益，同時可將關(guān)聯(lián)交易暴露于陽光之下。不過，凡事有利有弊，IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方進行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。
　　關(guān)于非經(jīng)常性損益
　　根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項目內(nèi)容包括：
　　偶發(fā)性的稅收返還、減免；
　　企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；
　　與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；
　　除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；
　　單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回；
　　對外委托貸款取得的損益；
　　采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益；
　　根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響；
　　計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。
　　同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行IPO審計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。
　　南京高科投資性房地產(chǎn)
　　公允價值運用案例分析
　　作為以從事開發(fā)區(qū)基建起步的上市公司，南京高科的園區(qū)建設(shè)是公司優(yōu)勢及重心所在。公司背靠南京市政府控股100%的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢。公司的儲備土地主要是工業(yè)用地，取得成本相對較低。
　　根據(jù)新公布的《投資性房地產(chǎn)》準(zhǔn)則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產(chǎn)等待其增值獲取利潤。在具體的計算方法上，該準(zhǔn)則引入了公允價值模式。一旦投資性房地產(chǎn)的公允價值提升，上市公司的財報將體現(xiàn)這些利潤。該準(zhǔn)則使得像南京高科這樣經(jīng)營園區(qū)的上市公司，受益于公允價值的調(diào)整。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關(guān)投資性房地產(chǎn)，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？
　　1.以公允價值計量投資性房地產(chǎn)，雖然能夠享受房地產(chǎn)升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業(yè)的凈資產(chǎn)會出現(xiàn)較大增長，從而影響當(dāng)期甚至后期凈資產(chǎn)收益率的增長，而凈資產(chǎn)收益率往往是實施股權(quán)激勵時考察的重要指標(biāo)。
　　2.絕大多數(shù)的企業(yè)選擇沿用原有的成本法計量投資性房地產(chǎn)，而不采用公允價值計量法，可能更多的是看中成本法對利潤的調(diào)節(jié)作用。因為在采用成本法的情況下，當(dāng)房地產(chǎn)出售時，售價減去成本產(chǎn)生的利潤能夠一次性全部進入當(dāng)期收益；在使用公允法時，由于每個報告期末，都要根據(jù)當(dāng)時的公允價值確認(rèn)損益，到出售時，實際已將收益分?jǐn)傆诟鱾€報告期。因此，未來期望通過出售房地產(chǎn)資產(chǎn)實現(xiàn)利潤大幅增長或扭虧的企業(yè)當(dāng)然會繼續(xù)使用成本法計價，在A股市場中已有不少這樣的案例。
　　3.在成本法下，房地產(chǎn)資產(chǎn)每期需要計提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時也減少了企業(yè)當(dāng)期利潤，而出售時則相當(dāng)于將以往已計提的折舊全部轉(zhuǎn)化為出售期的利潤，變相實現(xiàn)了利潤在不同期間的調(diào)節(jié)。在行業(yè)景氣度較高時，企業(yè)更愿意采用成本法，因為雖然有折舊減少了當(dāng)期利潤，但一方面企業(yè)的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時帶來的巨大利潤，無論是對達(dá)到股權(quán)激勵要求的增長目標(biāo)，還是關(guān)鍵時刻避免企業(yè)戴帽退市，顯然都大有益處。
　　

4.新會計準(zhǔn)則引入投資性房地產(chǎn)的公允價值評估，符合投資性房地產(chǎn)的特性，能夠較好地反映投資性房地產(chǎn)的價值和能力。但新會計準(zhǔn)則對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式計量的適用條件是嚴(yán)格的，不允許公司采用估值技術(shù)確定投資性房地產(chǎn)的公允價值，要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第3號———投資性房地產(chǎn)》應(yīng)用指南，關(guān)于“同類或類似房地產(chǎn)”的定義，進行價值評估十分復(fù)雜和困難。
　　注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進行核實。
　　公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008年修訂）（2008年10月31日 證監(jiān)會公告[2008]43號）.doc
　　非經(jīng)常性損益的特點決定了其不具有持續(xù)性，如果非經(jīng)常性損益占企業(yè)當(dāng)期利潤比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。
　　4.資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題
　　常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向
　　任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設(shè)備采用擴大到對存貨采用；
　　注：收益現(xiàn)值法的適用條件為：1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算；2）未來收益可以正確預(yù)測。
　　隨意地確定折現(xiàn)率
　　對于估計, 假設(shè)缺乏合理依據(jù)。
　　5.出資是否存在瑕疵
　　企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。
　　常見問題：
　?。?）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估
　?。?）出資未及時到位
　?。?）驗資報告存在瑕疵
　?。?）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本20%
　?。?）以劃撥的土地出資
　?。?）以公司自身資產(chǎn)增資
　　（7）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本
　　（8）重復(fù)出資
　?。?）混淆新設(shè)與變更設(shè)立
　?。?0）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資
　　（11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資
　　創(chuàng)業(yè)板無形資產(chǎn)出資問題
　　無形資產(chǎn)出資作價過高由于對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)在技術(shù)、成長性有著較高的要求，有些申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司存在輕資產(chǎn)的情況，實物資產(chǎn)不多，但有著較多的專利權(quán)等無形資產(chǎn)，其中有些是由主要股東投人的，在投人時往往經(jīng)過評估且增值較多;有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投人的無形資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或次年就全額或大額計提了減值準(zhǔn)備，審核人員會認(rèn)為這些投人的資產(chǎn)可能存在作價不實或不適用的問題，損害了股份公司的利益
　　以企業(yè)白身的專利權(quán)作為主要股東個人出資有些企業(yè)的專利權(quán)往往是由主要股東組織公司的技術(shù)人員利用公司的設(shè)備而發(fā)明的，卻以主要股東個人的名義申報的，名義上屬于主要股東個人，實際上應(yīng)屬于公司所有若股東以此作為出資，則存在出資不實的問題。
　　無形資產(chǎn)出資的其他問題以專利權(quán)作為出資的，還要考慮該專利權(quán)的剩余有效期限以及是否存在法律糾紛，股東以快到期的專利權(quán)或以存在法律糾紛的專利權(quán)作為出資也可能涉及出資不實的問題專利權(quán)的維護費用是否及時繳納涉及專利權(quán)的有效性問題也應(yīng)充分關(guān)注此外，以計算機軟件著作權(quán)出資的要關(guān)注其是否經(jīng)過有關(guān)部門備案及是否在有效期內(nèi)。
　　創(chuàng)業(yè)板固定資產(chǎn)出資問題
　　固定資產(chǎn)出資作價過高有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投人的固定資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或第二年就全額計提或大額計提了減值準(zhǔn)備，審核人員會認(rèn)為這些投人的固定資產(chǎn)可能存在作價不實或出資的固定資產(chǎn)不適用的問題，損害了股份公司的利益
　　用于出資的固定資產(chǎn)沒有發(fā)票這種情況多見于民營企業(yè)由于部分民營企業(yè)經(jīng)營者在這方面的意識較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產(chǎn)采購價格，可能未索要發(fā)票如果將沒有發(fā)票的固定資產(chǎn)作為出資投人到擬發(fā)行主體，將會導(dǎo)致無法對其所有權(quán)進行認(rèn)定。
　　資金來源不合法
　　在審核過程中，審核人員比較關(guān)注股東用于出資的資金來源是否合法如果資金來源不合法，可能會對其產(chǎn)生較大障礙。
　　例如，目前有的外商投資企業(yè)實際上是境內(nèi)自然人在境外設(shè)立公司，然后通過境外設(shè)立的公司投資到境內(nèi)設(shè)立的公司，而從境外投資到境內(nèi)的資金有可能是境內(nèi)白然人通過非法途徑轉(zhuǎn)移到境外的如果發(fā)行申請人無法說明從境外投資于境內(nèi)資金來源的合法性，其發(fā)行申請可能會被否決。
　　提示：
　　資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。
　　其中，對于資產(chǎn)評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調(diào)整，應(yīng)追溯調(diào)整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。
　　針對出資瑕疵的解決思路
　　無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。
　　要經(jīng)驗資報告確認(rèn)，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況進行復(fù)核并出具復(fù)核報告。
　　需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。
　　如果這個問題影響較大，需要運行三年，當(dāng)然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。
　　解決思路
　　盡管公司法對出資不到位的問題已經(jīng)明確責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東應(yīng)該負(fù)有補繳義務(wù)，其他股東負(fù)有連帶責(zé)任，為了避免審核通過過的問題，因為發(fā)審委會擔(dān)心以后的糾紛，所以責(zé)任股東或者相關(guān)股東要出具對該出資瑕疵承擔(dān)責(zé)任的承諾。
　　如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責(zé)任為更好。
　　補足的方式主要有兩種：貨幣資金補足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補足、債權(quán)補足。
                                               第八講　關(guān)注募集資金使用方向與效益問題

　　6.關(guān)注募集資金使用方向與效益問題
　　目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。
　　募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
　　解析：《首發(fā)管理辦法》規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。
　　案例：
　　某公司03年底固定資產(chǎn)僅157萬元，募資6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力.
　　還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金10幾個億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。
　　證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也應(yīng)保持關(guān)注
　　原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。
　　如果用于擴大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。
　　用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)或者產(chǎn)品認(rèn)證，認(rèn)證取得情況。
　　關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。
　　創(chuàng)業(yè)板2009年有3家因為募集資金使用的經(jīng)營風(fēng)險問題被否掉：具體如下：
　　【北京東方紅、深圳佳訊視訊】本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關(guān)部門的技術(shù)評審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書。申請人預(yù)計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。
　　【賽輪股份】本次募集資金將投資于某三個項目。發(fā)審委認(rèn)為申請人報告期內(nèi)一個募集資金投資項目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。
　　7.稅收政策與調(diào)整問題
　　稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面:
　　1.上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，
　　是不能接受的。
　　2.上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形;不存在非正常的大額欠稅;以適
　　當(dāng)?shù)纳矸莳毩⒗U稅（如已達(dá)一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題）
　　3.上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
　　具體提示
　　發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；
　　前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示；
　　近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰；
　　公眾公司更應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)：
　　是否受過處罰，要披露；
　　再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙；
　　案例：
　　某公司 01－03年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達(dá)71%、66%、43%；05年末該政策被取消。
　　點評： 像這種公司對于稅收優(yōu)惠的依賴過大，其經(jīng)營業(yè)績存在政策風(fēng)險。
　　其中涉稅事項的調(diào)整問題
　　收入或者成本方面的調(diào)整在審計過程中必然會引起稅金的調(diào)整。尤其是對所得稅的影響。當(dāng)審計調(diào)整涉及到企業(yè)以前年度所得稅時，對原始報表與申報表的差異進行列報，在發(fā)現(xiàn)相關(guān)差異的當(dāng)期進行調(diào)整，并補征入庫，具體作法是在稅務(wù)部門允許的情況下，企業(yè)作為自查調(diào)整，在以后年度完稅入庫。
　　不過這種做法的風(fēng)險是:監(jiān)管部門可能認(rèn)為補稅引起的規(guī)范經(jīng)營效果需要進一步觀察，通常要求企業(yè)規(guī)范運營一年后再申報。
　　證監(jiān)會關(guān)注的補稅問題
　　發(fā)行人補繳以前年度稅款問題是IPO項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務(wù)部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴(yán)從緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務(wù)部門出具了合法納稅意見，仍具有審核風(fēng)險。
　　其中涉及增值稅的影響
　　一些收入或者存貨的調(diào)整項目會涉及到增值稅的調(diào)整，實務(wù)操作中存在兩種觀點：
　　一種觀點是調(diào)整增值稅，因為考慮到附加稅直接影響損益，而且相關(guān)金額可能較大;
　　另一種觀點是不調(diào)整增值稅，實際上一些收入或者存貨項目的調(diào)整對增值稅及相關(guān)附加稅的影響都是時間性差異，因此沒有必要調(diào)整。
　　本人認(rèn)為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調(diào)整增值稅，尤其是小額的進項稅額或者銷項稅額，調(diào)整的結(jié)果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。
　　案例：天潤曲軸報告期補繳巨額增值稅沒有普適性
　　天潤曲軸股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，披露其應(yīng)繳稅費情況如下：
項目        2007年12月31號        2006年12月31號        2005年12月31號
增值稅        226.7萬        3367.8萬        3418.9萬
企業(yè)所得稅        117萬        160.2萬        222.8萬
其他稅費        130.4萬        41.6萬        36.5萬
合計        474.2萬        3249.3萬        3232.7萬
　　由此表我們可以看出，2005年、2006年，本公司應(yīng)交稅費的期末余額較大，主要是因為應(yīng)交增值稅期末余額較大，而2005年2006年該公司應(yīng)交增值稅的期末余額主要是：
　?。?）1999年以前，本公司根據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政策緩繳增值稅1900萬元。
　　（2）本公司2004年銷售收入約為5.9億元，比2003年大幅增長約1.7億元。鑒于當(dāng)時文登市稅收任務(wù)完成情況良好，按照市政府要求，為了進一步支持地方骨干企業(yè)的發(fā)展，文登市國家稅務(wù)局緩征本公司稅款1000萬元。
　?。?）其余為正常經(jīng)營中產(chǎn)生的期末已申報尚未繳納的增值稅、產(chǎn)成品盤虧的進項稅額轉(zhuǎn)出調(diào)整。
　　2007年該公司已經(jīng)將全部緩繳增值稅繳清，山東文登國家稅務(wù)局已出具相關(guān)證明文件，對本公司上述緩繳的稅款的相關(guān)責(zé)任不予追究。
　　2008年，該公司的控股股東曲軸總廠做出書面承諾，如果天潤曲軸因上述增值稅問題將來被稅務(wù)機關(guān)處罰或者遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔(dān)。
　　這個案例曾經(jīng)引起投行界以及會計界以致法律界的高度關(guān)注，尤其是投資銀行領(lǐng)域的關(guān)注程度很高，從目前來看，上市前補繳如此巨額稅款的案例還是第一家，由此也引發(fā)了很多的質(zhì)疑，因為很多企業(yè)其實也面臨著類似的境遇問題。
　　本人認(rèn)為：
　　增值稅屬于國稅，沒有哪個企業(yè)可以隨便緩繳，更沒有地方上的機關(guān)或者單位可以隨便讓企業(yè)緩繳。如果企業(yè)企業(yè)補繳巨額增值稅，要么該企業(yè)之前的財務(wù)報表嚴(yán)重失實，必定存在大量收入沒有及時入賬的問題。要么該企業(yè)負(fù)有不及時申報納稅的責(zé)任，涉嫌偷逃增值稅。
　　根據(jù)稅收征管法的規(guī)定，納稅人因特殊困難。不能按期繳納稅款的，經(jīng)省市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但最長也不得超過三個月。
　　何謂特殊困難
　　因不可抗力，導(dǎo)致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)經(jīng)營活動受到較大影響的。
　　當(dāng)期貨幣資金在扣除應(yīng)付職工工資、社會保險后，不足以繳納稅款的。
　　注意稅的問題，很嚴(yán)肅也很敏感。
　　需要提醒的是，這只是一個特例，沒有什么參考價值，不要指望參考這個案例走上上市之路。
　　實踐中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策與法律不符，此種情況應(yīng)有省級稅務(wù)機關(guān)出具確認(rèn)文件。個別地方稅務(wù)機關(guān)對于企業(yè)所謂的“緩交”稅款越權(quán)審批。也有相當(dāng)一部分企業(yè)在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關(guān)稅款，也有企業(yè)為了虛構(gòu)收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。最近幾年由于財務(wù)基礎(chǔ)薄弱而被否的企業(yè)大多同時涉及有稅務(wù)問題。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎(chǔ)薄弱勸回。如果涉及審計調(diào)整事項導(dǎo)致的補繳稅款較少，一般不高于當(dāng)期該稅種應(yīng)納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產(chǎn)生很多財務(wù)遐想，建議少碰為妙。
　　原始財務(wù)報表與納稅問題
　　某擬上市公司公司按照經(jīng)申報會計師審計后的申報財務(wù)報表，相應(yīng)更正2004年至2007年原始財務(wù)報表，到主管稅務(wù)機關(guān)重新申報，并以此作為原始財務(wù)報表。
　　申請文件中的原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表基本無差異，由此掩蓋了重大審計調(diào)整事項。
　　注意：證監(jiān)會要求提供的“原始財務(wù)報表”應(yīng)是公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。
　　創(chuàng)業(yè)板稅收優(yōu)惠問題
　　申請在創(chuàng)業(yè)板1P0的企業(yè)很多為高新技術(shù)企業(yè)，享受較多的稅收優(yōu)惠從1P0角度上來講，并不是享受稅收優(yōu)惠越多越好根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定，享受的各項稅收優(yōu)惠符合應(yīng)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不得存在嚴(yán)重依賴目前存在一些地方政府越權(quán)審批使企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的情形，如果存在這種情形，應(yīng)當(dāng)注意以下幾點：
　　（1）通過越權(quán)審批享受的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)作為非經(jīng)常性損益扣除;
　?。?）作風(fēng)險提示，必要時由大股東承諾，一旦發(fā)生追繳由其承擔(dān)被追繳的稅款;
　?。?）最近一年一期的稅收優(yōu)惠不得超過凈利潤的30%，否則將被視為對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴；
　?。?）稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例應(yīng)呈現(xiàn)逐年下降的趨勢此外，享受的該等稅收優(yōu)惠在下一年度應(yīng)不存在被終止情形
　　例如，某發(fā)行申請人2006年、2007年享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的61.95%和46.78%然而，發(fā)行申請人經(jīng)營所在地主管稅務(wù)部門與國家稅務(wù)總局的批復(fù)指示的規(guī)定不一致，此前和目前所享受所得稅優(yōu)惠存在被追繳的風(fēng)險，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，最終其1P0申請被發(fā)審委否決。
　　8.IPO高成長的業(yè)績井噴現(xiàn)象
　　近兩年來，業(yè)績井噴的不僅是要上市的企業(yè)，上市公司和不少行業(yè)及公司也出現(xiàn)業(yè)績井噴現(xiàn)象，如地產(chǎn)、金融、有色金屬、煤炭，這種井噴可以理解，更多依賴于資源及價格的推進，是暫時的，而目前很多非資源及價格推進類的上市公司或擬上市的依賴連鎖渠道優(yōu)勢也實現(xiàn)業(yè)績井噴，如蘇寧、國美。這也是可以理解的，畢竟這類企業(yè)已經(jīng)坐穩(wěn)了家電連鎖渠道的霸主地位。
　　但本人認(rèn)為，對于IPO中的高成長現(xiàn)象，注冊會計師還是保持應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，要對其財務(wù)信息進行認(rèn)真過濾，就好比運動員的成績突然之間上來了，這可能就與服用禁藥有關(guān)系，盡管這個例子不是很恰當(dāng)，但還是存在的。
　　9.土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理問題
　　無形資產(chǎn)的處理亦是上市過程中的關(guān)鍵問題，涉及到對上市主體資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、持續(xù)經(jīng)營是否存在不確定風(fēng)險等方面的考量。
　　1.土地使用權(quán)的取得主要采取出讓、股東出資投入、租賃和授權(quán)經(jīng)營等方式，不可以采取劃撥方式。
　　2.上市主體一般應(yīng)自行擁有其業(yè)務(wù)活動所使用的商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。
　　3.以租賃方式取得土地使用權(quán)及以許可使用方式取得其他無形資產(chǎn)使用權(quán)的，應(yīng)注意需要有適當(dāng)?shù)氖褂闷谙抟约霸S可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風(fēng)險。
　　10.高度關(guān)注資金拆借與資金占用問題
　　對于擬上市企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借與資金占用問題，幾乎每一家企業(yè)都或多或少存在。
　　這類問題對于中小企業(yè)存在較多，因為從銀行等金融機構(gòu)獲得外部融資并不容易，而且成本較高，而調(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人來講則是更加容易的事情——尤其是很多企業(yè)在集團內(nèi)部設(shè)立了專門為調(diào)劑資金余缺而建立的財務(wù)中心，則在不同企業(yè)間進行資金調(diào)撥成為一種制度化和經(jīng)常化的工作。
　　關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司也存在這種情形）
　　一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；
　　二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；
　　三是利用集團公司的財務(wù)公司；
　　四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；
　　五是委托實施項目；
　　六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；
　　七是“存一貸一”；
　　八是以投資方式變相占用。
　　存在此類問題，并不要緊，但關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的上市公司。
　　這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有效證據(jù)。
　　證監(jiān)會審核的原則是對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。
　　不能把上市公司當(dāng)作提款機，更不能把擬上市公司當(dāng)作提款機，這些必須都要進行規(guī)范。
　　那么存在這種行為怎么辦？
　　解決該問題的基本思路
　　從根本上解決來看，可以通過對關(guān)聯(lián)方進行重組，使資金占用問題“內(nèi)部化”，徹底解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。
　　對股東占用上市企業(yè)資金的，最簡便的方式即以應(yīng)付該股東的股利直接沖抵占用擬上市企業(yè)的資金，甚至可以通過債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，將關(guān)聯(lián)方占用的上市企業(yè)資金轉(zhuǎn)為某股東占用的資金，再以股利沖抵。
　　將其他企業(yè)或者控股股東提供給擬上市企業(yè)的資金改為委托貸款的形式。
　　11.員工持股問題
　　擬上市企業(yè)在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題:
　　1.持股主體。工會、持股會不能作為持股主體，以代持股、信托持股等方式實施也是不被接受的，比較恰當(dāng)?shù)牟僮鞣绞绞怯勺匀蝗酥苯映止苫虺止晒境止伞Ｈ缟鲜兄黧w為外商投資企業(yè)，不可由自然人直接持股。
　　2.持股管理方案的設(shè)計。在法律允許的前提下，通過適當(dāng)?shù)陌才?，對員工持股涉及的有關(guān)事宜進行管理（包括限制轉(zhuǎn)讓、離職強制轉(zhuǎn)讓、未上市回購等）
　　3.審批。涉及到國有資產(chǎn)的，須履行必要的審批程序。
　　代持股權(quán)產(chǎn)生的歷史背景
　　1999年公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司至少有兩名股東（國有獨資公司除外）這一強制規(guī)定，使得很多由一個自然人成立的公司，為了不想設(shè)立個人獨資企業(yè)這類無限責(zé)任的企業(yè)，采取了由另一名主體，多數(shù)是設(shè)立人或者是實際控制人的親朋好友，代持一小部分股權(quán)的方式，而產(chǎn)生了代持股權(quán)的問題。2005年公司法修訂的時候充分考慮了這一現(xiàn)實，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，代持股權(quán)的問題就不存在了。
　　還有呢就是公司實際控制人或者大股東為了對管理層或者業(yè)務(wù)骨干進行股權(quán)激勵，約定暫時由激勵對象代為持有（所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移），待符合雙方約定的激勵條件時再解除代持協(xié)議；
　　還有2005年公司法規(guī)定非上市公司不能超過200人股東，但某些企業(yè)由于歷史原因，股東眾多，為了規(guī)避這一限制，產(chǎn)生了名義股東與委托持股的問題。此外，還有某些股東不便或者不想再工商登記中出現(xiàn)名字而委托他人代持而產(chǎn)生代持問題。
　　處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。
　　信托持股產(chǎn)生的歷史背景
　　在我國，信托持股產(chǎn)生的最主要原因，是由于某些公司脫胎于股份合作制或者集體所有制，或者歷史上曾由公司大部分員工發(fā)起或者出資，未方便管理或者減少股東人數(shù)方便表決的考慮，由職工持股會（目前已經(jīng)不能獲得社團法人資格）或工會或委托個別人員（多數(shù)為公司管理層人員）持有股份，真實持股員工享有分紅權(quán)和收益權(quán)，但多數(shù)不具有表決權(quán)，或者委托時將表決權(quán)也全權(quán)委托給受托人員，這也是信托持股產(chǎn)生的最常見情形。
　　由于2005年我國新修訂的公司法要求股東人數(shù)不能超過200人，以及擬上市的企業(yè)不得存在股權(quán)持股或者信托持股行為的要求，因而解除信托持股且將真實股東人數(shù)減少至200人以下則是企業(yè)上市的必經(jīng)之路。
　　這其中最主要的問題是要公平公正解除信托持股問題，要切實讓推出股東享受到公司成長所帶來的回報。
　　盡量讓公正機關(guān)進行公正，每一位退出股東簽字，并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系資源、自主決定，明了今后公司發(fā)展及規(guī)劃，否則即使今天沒有糾紛，未來也不能保證沒有糾紛。
                                                 第九講　帳外收入的問題及處理

　　12.帳外收入的問題及處理
　　動機：出于少交稅收為主要目的。
　　中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。
　　處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
　　13.違規(guī)集資及拆借資金
　　情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。
　　處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。
　　14.申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃
　　三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整
　　一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。
　　財務(wù)指標(biāo)的合理性
　　1.縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。
　　審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。
　　IPO過會成敗看資產(chǎn)負(fù)債率
　　9月，深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司過會被否，原因之一便是資產(chǎn)負(fù)債率過高。此前的4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產(chǎn)負(fù)債率過低。
　　到底什么樣的資產(chǎn)負(fù)債率才稱之為好呢？
　　眾所周知，企業(yè)經(jīng)營過程中，負(fù)債率是非常重要的財務(wù)指標(biāo)，也是衡量企業(yè)經(jīng)營是否正常的關(guān)鍵數(shù)據(jù)。
　　“對于負(fù)債率的判斷，我們針對不同的行業(yè)有不同的判斷標(biāo)準(zhǔn)，而且針對不同公司的具體情況，債務(wù)的組成結(jié)構(gòu)，都會有不同標(biāo)準(zhǔn)。
　　據(jù)統(tǒng)計，截至2010年11月30日，今年A股市場上市的312家公司，以其掛牌前最后一季財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，這些公司的平均負(fù)債率約45.98%。
　　一般行業(yè)企業(yè)的正常負(fù)債率在30%至50%，部分行業(yè)可以放寬在60%左右，而70%的負(fù)債率則是我們普遍認(rèn)為的警戒線，除金融業(yè)和航空業(yè)外，超過這個負(fù)債水平的公司，我們會特別謹(jǐn)慎判斷其財務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險，但對于負(fù)債率在20%以下的企業(yè)，我們又會重點考慮其融資的必要性。
　　“并不能說資產(chǎn)負(fù)債率絕對值高，公司的財務(wù)風(fēng)險就大，不適合上市；當(dāng)然也不能說一個公司的資產(chǎn)負(fù)債率低，就適合上市。這個指標(biāo)外，還要綜合看待其上市前三年資產(chǎn)負(fù)債率的變化，是否有風(fēng)險不斷縮小的趨勢?！?br>　　資產(chǎn)負(fù)債率的指標(biāo)數(shù)據(jù)固然重要，但要看債務(wù)的具體組成情況，及其相關(guān)聯(lián)的財務(wù)指標(biāo)，比如公司現(xiàn)金流量情況等。
　　“資產(chǎn)負(fù)債率對于公司IPO的影響主要從兩方面考核，過高的話，是否會給企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險；過低的話，該企業(yè)是否存在IPO融資的必要性，產(chǎn)生‘不差錢’而利用資本市場圈錢的嫌疑。”
　　如今很多公司其被否的重要原因之一，正是資產(chǎn)負(fù)債率過低，造成公司整體融資必要性欠缺，有關(guān)部門認(rèn)為其完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經(jīng)營性現(xiàn)金流量的需求。
　　“當(dāng)然，不是說負(fù)債率越低，IPO一定被否，關(guān)鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要?！?br>　　統(tǒng)計顯示，創(chuàng)業(yè)板公司上市前平均資產(chǎn)負(fù)債率最低，而第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中，很多負(fù)債率不足30%，甚至大部分在10%左右，但并不能說明他們沒有融資的必要。
　　“創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模普遍都很小，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司來自互聯(lián)網(wǎng)ＩＴ業(yè)，屬輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)較少而較難取得銀行貸款。這就相應(yīng)地負(fù)債率就低，但這種公司需要大筆資金發(fā)展業(yè)務(wù)，這就造成了，看起來負(fù)債率低，實際很缺錢的尷尬。”
　　資產(chǎn)負(fù)債率過高被否的案例也同樣層出不窮。
　　例如，廣機國際被否的重要原因是“資產(chǎn)負(fù)債率過高，融資不確定風(fēng)險較大”。一份有關(guān)機構(gòu)出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司2007年至2009年，資產(chǎn)負(fù)債率皆高于70%的警戒線，而2009年達(dá)85.91%，比非金融類公司最高負(fù)債率的二重重裝[11.01 9.99% 股吧]還要高2個多百分點。
　　而廣機國際不但負(fù)債率高，而且債務(wù)結(jié)構(gòu)極其堪憂。
　　公司招股說明書顯示，2007年至2009年，短期償債比例分別為0.47、0.42、0.27。而就正常而言，短期償債比例應(yīng)在0.5－1，一旦小于0.3則意味著流動性風(fēng)險的爆發(fā)。
　　綜合來看，70%與20%是兩條重要的警戒線。
　　2.橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。
　　3.在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。
　　經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。
　　如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。
　　取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。
　　案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
　　某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
　　會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
　　15.原始報表與申報報表的比較
　　明確什么是原始報表，是指公司當(dāng)年度實際向稅務(wù)部門報送的財務(wù)報表。（已講）
　　原則上同一機構(gòu)出具的報告不應(yīng)存在差異。
　　出現(xiàn)差異后的處理原則：
　　取得充分證據(jù)，說明差異的真實性。
　　由于差異產(chǎn)生補繳稅款問題，需要取得稅務(wù)部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對其進行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。
　　實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔(dān)。
　　兩份報表之間有審計調(diào)整事項是正常的，無差異則往往被認(rèn)為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)是否虛構(gòu)收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某2008年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差1600萬元和2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被判定為會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控不健全。
　　16.創(chuàng)業(yè)板的成長性問題
　　《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（2010）指出：
　　保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應(yīng)有嚴(yán)密論證程序和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。
　　保薦機構(gòu)應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險，并督促企業(yè)在招股說明書中作“重大事項提示”。
　　發(fā)審委對于創(chuàng)業(yè)板成長性的判斷
　　從發(fā)行人收入與利潤配比關(guān)系角度看公司財務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量
　　持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長
　　運用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長
　　持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)
　　審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)
　　可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼
　　獨立性和完整性偏差
　　影響發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)的異常交易
　　發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成長
　　影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化
　　公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量
　　這雖然與推薦人密切相關(guān)，但我們會發(fā)現(xiàn)也與審計人員有關(guān)，因為成長性問題也會直接體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)上。
　　案例：成長性不足
項目        2009年1-6月        2008年度        2007年度        2006年度
營業(yè)收入        94,634.21        187,514.99        117,188.52        59,808.91
營業(yè)成本        82,110.38        171,138.89        101,139.48        54,109.07
營業(yè)利潤        5,224.98        2,842.50        8,152.48        1,181.26
利潤總額        5,351.65        3,282.67        8,272.96        1,326.01
凈利潤        4，448.06        2,630.21        5,328.63        1,336.72
　　17.表外問題
　　表外財務(wù)風(fēng)險是指按照現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則不計入資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認(rèn)條件時，就轉(zhuǎn)為表內(nèi)業(yè)務(wù)。由于其具有自由度大、連續(xù)性弱、規(guī)范性不強、透明度差、風(fēng)險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產(chǎn)生重大影響，甚至?xí)?dǎo)致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業(yè)經(jīng)營管理者對風(fēng)險的認(rèn)識與防范，不利于監(jiān)管層的監(jiān)管。
　　1.擔(dān)保問題。目前由于上市公司對擔(dān)保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權(quán)利機構(gòu)審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業(yè)在輔導(dǎo)期間對擔(dān)保的規(guī)范過程中，習(xí)慣于“一刀切”，甚至付出較大的財務(wù)成本來解除擔(dān)保事項。其實，擔(dān)保問題并不是不允許，而是不能違規(guī)擔(dān)保，但在數(shù)量和性質(zhì)上需要特別謹(jǐn)慎對待。建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔(dān)保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔(dān)保審批權(quán)限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)營風(fēng)險。
　　2.其他潛在的不確定性財務(wù)風(fēng)險。其他潛在的財務(wù)風(fēng)險主要集中在例如潛在合同糾紛、質(zhì)量糾紛、股權(quán)糾紛、稅務(wù)風(fēng)險、潛在的債務(wù)糾紛等，也包括擬上市企業(yè)所處的行業(yè)地位或環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大不利變化，這些因素都將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生潛在的制約。
　　擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)顧問或者保薦人的指導(dǎo)下，嚴(yán)遵會計準(zhǔn)則，自覺杜絕財務(wù)小伎倆，規(guī)范財務(wù)處理，確保披露的會計信息準(zhǔn)確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件
　　18.創(chuàng)業(yè)板內(nèi)部控制問題
　　隨著財政部等五部委在2008年印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并于2010發(fā)布了相關(guān)配套指引，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯因此，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》在第二十一條中規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告
　　申請在創(chuàng)業(yè)板1P0的企業(yè)一般規(guī)模較小，處于一個快速發(fā)展階段，內(nèi)部控制可能不那么完善，即使在申報1P0的時候建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，但執(zhí)行情況如何，還是存在很大疑問的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功1P0后，募集的資金數(shù)額會非常大，甚至超過1P0前凈資產(chǎn)的幾倍，如果沒有完善的內(nèi)部控制加以管理和控制，那么募集資金被挪用、使用效益低下等風(fēng)險就會轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實情況，進而會損害中小投資者的利益如果發(fā)行申請人不注意內(nèi)部控制方面的建設(shè)，可能會導(dǎo)致被否
　　申請創(chuàng)業(yè)板上幣企業(yè)在內(nèi)控制方面存在的主要問題包括:
　　貨幣資金管理制度不完善，不時發(fā)生大股東占用公司資金的情況;
　　產(chǎn)品銷售、存貨的內(nèi)部控制制度不完善，存在未簽合同就發(fā)貨的情況、企業(yè)存在較大金額的現(xiàn)金收款以及內(nèi)部審計不健全等方面
　　申請創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)注意上述方面的內(nèi)部控制建設(shè)對于在盈利模式上有創(chuàng)新的企業(yè)，由于其業(yè)務(wù)流程有別于其他企業(yè)，在內(nèi)部控制建設(shè)上應(yīng)該緊密圍繞自身業(yè)務(wù)特點，而不宜照搬其他企業(yè)內(nèi)部控制制度，否則很可能導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)、有名無實
　　19.其他事項
　　1.土地問題
　　取得土地的方式
　　取得土地的程序
　　土地出讓金的繳納
　　是否簽訂合同或取得證書
　　用途是否合規(guī)
　　租賃土地的，價格是否公允
　　其他事項
　　1.土地問題
　　房地產(chǎn)企業(yè)針對土地的專項核查
　　土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況
　　土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源
　　土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況
　　是否存在違法用地項目
　　土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形
　　其他事項
　　2.社保和公積金的繳納問題
　　涉及是否涉嫌重大違法行為
　　未能繳納社保的處理
　　核實和說明未能繳納的原因
　　取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件
　　實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔(dān)
　　其他事項
　　3.國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利
　　國有企業(yè)一般存在統(tǒng)籌外福利，對離退休、內(nèi)部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統(tǒng)一社會保障體系之外，還根據(jù)國家相關(guān)政策和為企業(yè)提供服務(wù)的年限等為上述人員提供生活補貼、醫(yī)療補貼等，企業(yè)承擔(dān)的該義務(wù)實質(zhì)上為上述人員在為企業(yè)提供服務(wù)期間的補償，屬于設(shè)定受益計劃。
　　國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時，通常按國資委《關(guān)于中央企業(yè)執(zhí)行〈企業(yè)會計準(zhǔn)則〉有關(guān)事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價[2007]60號）的規(guī)定預(yù)計了首次執(zhí)行日已經(jīng)辦理內(nèi)退的人員薪酬。但對離退休人員統(tǒng)籌外福利和實際承擔(dān)的家屬、遺屬支出沒有預(yù)計，這與企業(yè)會計準(zhǔn)則精神不符。
　　其他事項
　　4.國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利
　　財政部《關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知》（財企[2009]117號）的規(guī)定，企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關(guān)費用，應(yīng)按照“人隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的企業(yè)承擔(dān)。對符合規(guī)定的離退休人員統(tǒng)籌外費用，經(jīng)批準(zhǔn)可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提。
　　因此，國有企業(yè)IPO時，若存在離退休人員統(tǒng)籌外費用和內(nèi)退人員有關(guān)費用，應(yīng)聘請精算師對該項費用進行精算估值，企業(yè)按精算結(jié)果報批后確認(rèn)為負(fù)債。
　　例：近期上市的中央企業(yè)基本都預(yù)計了離退休人員統(tǒng)籌外費用和內(nèi)退人員有關(guān)費用，其中中冶科工60億元、中國化學(xué)11億元、中國中鐵94億元、中國建筑34億元。
　　其他事項
　　5.利潤的分配
　　滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享，須在發(fā)行前做出分配決議，并在財務(wù)報表附注和發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。
　　滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項提示。國資委規(guī)定國有企業(yè)上市前滾存利潤需全部分配給老股東，非國有企業(yè)通常處理是截止到申報階段的某個時點，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發(fā)行。
　　涉及向老股東分配利潤的，必需在發(fā)行前分配完畢。
　　其他事項
　　6.對外投資
　　首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不得存在該種影響持續(xù)盈利能力的情況：最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。因此對外股權(quán)投資應(yīng)以具有控制權(quán)的子公司為主。
　　另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是：
　　1）對外投資家數(shù)多且分散，或?qū)ν馔顿Y地域跨度大，導(dǎo)致管理難度和管理成本過大，容易導(dǎo)致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。
　　2）對外投資涉及領(lǐng)域多，與主業(yè)不相關(guān)，過度多元化容易導(dǎo)致審核人員對公司有無清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營能力存在疑慮。
　　對外投資較多但收益較差
　　投資關(guān)系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險較大
　　控制人及其關(guān)聯(lián)方、企業(yè)高管、職工或職工持股會共同參與投資
　　對大部份子公司持股比例低于50%，主要通過股份托管或章程、投資協(xié)議約定取得控制權(quán)
　　股票、債券、基金等金融性投資占比較大
　　其他事項
　　7.環(huán)保義務(wù)
　　環(huán)保是否達(dá)標(biāo)
　　環(huán)保資金投入
　　相關(guān)排放指標(biāo)及影響
　　歷年檢查結(jié)果
　　環(huán)保部門證明
　　募投項目環(huán)評
　　其他事項
　　提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和募投項目環(huán)保合規(guī)的證明文件
　　對證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等），發(fā)行人應(yīng)加以說明
　　披露報告期內(nèi)是否存在環(huán)境污染的情況及因環(huán)境污染受處罰情況，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響
　　保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目是否符合環(huán)境保護要求，發(fā)行人報告期實際履行環(huán)境保護義務(wù)的情況進行盡職調(diào)查，發(fā)表意見不能僅依賴于發(fā)行人提供的證明文件