作為股權(quán)律師，最近剛剛在今日頭條發(fā)布了表決權(quán)相關(guān)的文章。

《企業(yè)開創(chuàng)者，如何掌握表決權(quán)！不讓自己的公司失去控制！》

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接下，就有我詳細(xì)解釋股權(quán)和表決權(quán)的關(guān)系，以及，如何控制公司的表決權(quán)。

一般情況

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，針對(duì)有限公司，如果股東之間沒有特殊約定，法律默認(rèn)股權(quán)比例和出資比例、表決權(quán)比例一一對(duì)應(yīng)。

問題所說，如果沒有約定，占60%的股份，表決權(quán)也就有60%。

同時(shí)，以下幾個(gè)股權(quán)比例要保持：

• 公司經(jīng)營過程中的絕大多數(shù)事項(xiàng)，擁有二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可，

• 少數(shù)特殊事項(xiàng)（增資、減資、合并、分立、解散、修改公司章程、變更公司形式）需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

• 持股三分之一以上擁有重大事項(xiàng)一票否決權(quán)。

所以，相對(duì)控股（持股二分之一以上）和絕對(duì)控股（持股三分之二以上）及一票否決（持股三分之一以上），這三個(gè)是創(chuàng)業(yè)者在公司發(fā)展過程中，必須守住的持股紅線。

設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)控制表決權(quán)

股權(quán)中的表決權(quán)就是股東行使表決權(quán)的方式，是指股東通過股東會(huì)或者股東大會(huì)上的意思表示，可按所持股權(quán)數(shù)或者股份數(shù)參加股東共同的意思決定的權(quán)利。一般來說，現(xiàn)在比較普遍的幾種方式為：

• （一）投票權(quán)委托方式；
  

• （二）一致行動(dòng)人協(xié)議；
  
• （三）持股平臺(tái)的設(shè)計(jì)；
  
• （四）股權(quán)比例和投票權(quán)比例分離模式；
  
• （五）特殊一票否決權(quán)模式；
  
• （六）離婚股權(quán)特殊約定保障控制權(quán)模式。
  

我簡單介紹兩種模式。

投票權(quán)委托

主要是指部分股東，將股權(quán)權(quán)益中的投票表決權(quán)委托給創(chuàng)始股東行使，從而來保障創(chuàng)始人在股東會(huì)表決權(quán)上的控制。

這在法律上沒有障礙，簽署一個(gè)委托協(xié)議即可。

但是按照我國民法的相關(guān)規(guī)定，委托合同可以任意撤銷，所以投票權(quán)委托本質(zhì)上還是存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，一般我們?cè)谠O(shè)計(jì)委托合同的時(shí)候會(huì)以高額違約金約定的方式來做一些安排。

股權(quán)比例和投票權(quán)比例分離模式

按照我國《公司法》第四十二條之規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

也就是法律上允許股東一致協(xié)商修改公司章程，將出資比例或股權(quán)比例與表決權(quán)比例分離。

讓公司創(chuàng)始股東在決策時(shí)享有超級(jí)投票權(quán)，同時(shí)也可以規(guī)定在引進(jìn)外部投資人的時(shí)候，限制外部投資機(jī)構(gòu)的表決權(quán)份額，這在有限公司是可以操作的，具有法律基礎(chǔ)。

但是需要注意的是，基于股份有限公司“同股同權(quán)”的基本原則，這個(gè)方式如果公司形式是股份有限公司，在我國就不具有法律土壤。