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規(guī)定 清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告。申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。[1] 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實?；蛘哂兄卮筮z漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。[2] [1]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第九十條 [2]中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第一百條 釋義 本條是對合伙企業(yè)解散后編制清算報告和辦理注銷登記的規(guī)定。 清算報告是清算人對清算事務的總結(jié)和匯報，清算報告的內(nèi)容包括清算人對合伙企業(yè)資產(chǎn)的認定，對解散事由出現(xiàn)前未了結(jié)事務的處理以及債權(quán)債務的結(jié)算、剩余財產(chǎn)的分配情況，等等。 合伙企業(yè)解散時，清算報告是否真實、可靠，直接關(guān)系到各類債權(quán)能否得到有效清償、合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)能否確實分配到全體合伙人的手中。因此，本條規(guī)定了兩道防線，即清算報告要經(jīng)過全體合伙人的確認（即簽名、蓋章）和企業(yè)登記機關(guān)的認可。 清算人制作的清算報告，應當經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章。清算人或者由全體合伙人擔任，或者受全體合伙人的委托產(chǎn)生，其執(zhí)行清算事務的結(jié)果，都將歸于全體合伙人。因此，其工作成果有必要經(jīng)全體合伙人確認。全體合伙人確認清算報告的具體方式是簽名、蓋章。 清算報告經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，清算人應當在15日內(nèi)報送企業(yè)登記機關(guān)，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)可能有眾多的債權(quán)人，法律如果賦予每個債權(quán)人審核清算報告的權(quán)利，那將導致清算成本過高，不符合商業(yè)活動的經(jīng)濟效率原則。但是，這些債權(quán)人的利益又必須得到充分保護，為此，法律將審核清算報告規(guī)定為企業(yè)登記機關(guān)的職權(quán)，并在本法第一百條規(guī)定了相應的行政措施。該條規(guī)定，清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。 清算人申請注銷登記時，應當提交下列文件：（1）合伙企業(yè)清算人簽署的注銷登記申請書；（2）依照本法做出的合伙企來解散決議或決定，或者合伙企業(yè)被行政機關(guān)責令關(guān)閉、被撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的文件；（3）經(jīng)合伙企業(yè)合伙人簽名、蓋章的清算報告；（4）合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第142-144頁 ? 本條是對清算人未依法向企業(yè)登記機關(guān)提交清算報告應承擔的法律責任的規(guī)定。 本法第八十六條規(guī)定，合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以由一個或數(shù)個合伙人擔任，或者委托第三人擔任?！扒逅闳恕笔侵笍氖卤痉ǖ诎耸邨l規(guī)定的清算事務，處理合伙企業(yè)財產(chǎn)和債權(quán)債務關(guān)系的執(zhí)行人。清算人在執(zhí)行職務時，應當遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合伙協(xié)議的約定，不得損害合伙企業(yè)合伙人和債權(quán)人的合法利益。 本法第九十條規(guī)定，清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。清算報告是清算人對清算事務的總結(jié)，是企業(yè)登記機關(guān)檢驗清算過程是否合法的根據(jù)，是合伙企業(yè)注銷、不再承擔法律責任的前提條件。可見，清算報告在清算過程中占據(jù)著非常重要的地位。 清算人未依法提交清算報告的具體情形包括： （1）清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告。這又可以分為從未提交清算報告和未在法定期限內(nèi)（清算結(jié)束后15日內(nèi)）提交清算報告。這些行為違反法定的作為義務，使已經(jīng)解散的合伙企業(yè)的權(quán)利義務不能最終結(jié)束，影響社會經(jīng)濟穩(wěn)定。 （2）清算人向企業(yè)登記機關(guān)報送的清算報告隱瞞了重要事實。清算人在清算報告中隱瞞重要事實，一般是隱瞞了合伙企業(yè)的債務，這樣會導致債權(quán)人的財產(chǎn)權(quán)利難以實現(xiàn)，因為合伙企業(yè)一旦解散，債權(quán)人向合伙人進行追索比起向合伙企業(yè)直接追索要困難許多。 （3）清算人向企業(yè)登記機關(guān)報送的清算報告有重大遺漏。 對于清算人的違法行為，本條規(guī)定由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。如何責令改正應當具體情況具體分析：清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告的，責令其限期向企業(yè)登記機關(guān)報送；報送的清算報告隱瞞了重要事實或者有重大遺漏的，責令其限期補報或者重新報送。清算人未依法提交清算報告產(chǎn)生的費用、損失，是由于清算人的過錯造成的，應當由清算人承擔和賠償。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第159-160頁 |
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