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文/作者：鄺老師 導(dǎo)語公司的控制權(quán)，是每個(gè)創(chuàng)始人關(guān)心的頭等大事。萬科的管理團(tuán)隊(duì)占公司股權(quán)大約5%左右，因此屢次遭受野蠻人的入侵。反之，馬云只占阿里7.8%的股權(quán)，卻依然把公司控制權(quán)緊緊掌握在手里，并成為中國首富；而很多上市公司創(chuàng)始人的股權(quán)都是在20%左右。那么，在不控股的情況下，創(chuàng)始人如何掌握公司的控制權(quán)呢？ 找一個(gè)合伙人進(jìn)來到底應(yīng)該給他多少股份？其實(shí)并沒有一個(gè)百分之百科學(xué)精確的計(jì)算公式。很多時(shí)候，股權(quán)之間的分配，是通過合伙人團(tuán)隊(duì)之間根據(jù)自己的角色、能力和資源等各方面的匹配而博弈出來的。不過，雖然沒有百分之百的公式，但通過一些模型以及案例來幫助到大家分好股權(quán)。 1// 股東畫像 首先需要對公司的所有股東畫像。在一個(gè)公司里，股東分為外部股東跟內(nèi)部股東這兩類。 外部股東主要是投資方。因?yàn)閷τ谕獠抗蓶|投資方來講，通常是按照增發(fā)新股的模式進(jìn)來的，進(jìn)來后通常都是同比例稀釋前面所有股東，所以對于投資方來講更多的是“你需要多少錢，你最多愿意出讓多少股份”，更多是關(guān)于公司估值的問題。 內(nèi)部股東包括幾部分：第一是公司的創(chuàng)始人，通常也是公司的老大；第二是合伙人團(tuán)隊(duì)；第三是公司員工。而內(nèi)部股東之間的股權(quán)如何分配，則面臨著復(fù)雜的博弈。 2// 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的三種模型 根據(jù)中國公司法和公司章程，公司的最高決策機(jī)構(gòu)是股東會，股東會的普通表決事項(xiàng)，多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過，而少數(shù)重大事項(xiàng)如公司章程修改還需要三分之二以上表決權(quán)通過。掌握了控股權(quán)，就能夠控制股東會決策，進(jìn)而控制公司。 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種形式，分別是絕對控股、相對控股和不控股。 ▲絕對控股型 涉及到中國公司法的一個(gè)關(guān)鍵數(shù)字：三分之二以上，亦即67%以上，就是絕對控股。 這意味著，對于公司的所有重大事項(xiàng)，從程序上講，所有股東可以民主協(xié)商；但從結(jié)果上講，所有股東反對都無效。公司大股東一人可以決定公司的所有事情。如果創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)資源和能力是絕對集中的，就可以考慮絕對控股的模式。 絕對控股有兩種不同的實(shí)現(xiàn)方式。一是大股東絕對控股。另一種情況是，如果兩個(gè)股東之間相互信任，兩個(gè)人加起來三分之二以上，也是一種實(shí)現(xiàn)方式。例如騰訊早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)，馬化騰占股只有47.5%，但他的大學(xué)同窗、創(chuàng)業(yè)伙伴——張志東占股有20%，兩個(gè)人加起來超過了三分之二，也能形成絕對控股。 ▲相對控股型 公司法規(guī)定，如果股東占了半數(shù)以上的股權(quán)，就是相對控股。大股東除了少數(shù)幾個(gè)事情不能一個(gè)人拍板，其他的絕大部分事情他都能拍板。不能拍板的事，主要是涉及到公司的程序是否損壞其他股東的利益，比如公司兼并、解散和清算、分紅，以及修改公司章程，增加公司注冊資本。 ▲不控股型 創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)占股50%以下。創(chuàng)始股東只有一票否決權(quán)，但它不是一票決定權(quán)，而且不是對所有事項(xiàng)的一票否決。 3// 不控股，如何控制公司？ 很多公司上市時(shí)，創(chuàng)始人都是不控股的。國內(nèi)很多赴美國上市的公司，上市后創(chuàng)始人控股基本是在20%左右。那么，創(chuàng)始人不控股的情況下，如何做到可以控制公司？通常有以下四種模式： ▲投票權(quán)委托 公司股東通過協(xié)議約定，將自己的投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。一個(gè)例子是，京東上市前經(jīng)歷多輪融資，到上市時(shí)劉強(qiáng)東只有20%左右股份，但是上市前劉強(qiáng)東有50%多的投票權(quán)，就是因?yàn)楹芏嗪笃谶M(jìn)來的投資方把投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。 ▲一致行動人協(xié)議 當(dāng)股權(quán)比較分散時(shí)，或者兩大股東之間股權(quán)很接近，如果大家意見不一致，特別不利于公司穩(wěn)定?！耙恢滦袆尤恕奔赐ㄟ^協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動人投票。這種方式在A股上市公司也比較常見。 ▲持股平臺模式 持股平臺的方式又分兩種，第一種是有限合伙的模式，一種是有限責(zé)任公司的模式。 1. 有限合伙模式 有限合伙也需要進(jìn)行工商登記，合伙人之間的投票權(quán)設(shè)計(jì)比較特殊。在這個(gè)模式里，合伙人有兩種：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人承擔(dān)管理職能，而有限合伙人作為出資方，不參與企業(yè)管理，只享受收益。普通合伙人的控制權(quán)跟他的股權(quán)比例沒有關(guān)系，而是跟他的身份相關(guān)。 螞蟻金服就是有限合伙人模式。螞蟻金服有大兩個(gè)股東：杭州君瀚、杭州君澳。這兩個(gè)公司都是有限合伙人模式。他們有一個(gè)共同的普通合伙人——杭州云柏，投票權(quán)基本在它手里。而這家公司背后指向同一個(gè)人——馬云。 通過這種設(shè)計(jì)，螞蟻金服把一大部分利益分給了團(tuán)隊(duì)，但100%的控制權(quán)是掌握在馬云手里。螞蟻金服合伙人彭蕾接受采訪表示：“馬云持有螞蟻金服的股份不超過他在阿里集團(tuán)的股份，即低于10%?！瘪R云只是共享了利益，但是沒有共享控制權(quán)。 2. 有限責(zé)任公司模式 就是在股東層面再設(shè)置一個(gè)有限責(zé)任公司，通過它來形式股東的權(quán)利。海底撈就是這個(gè)結(jié)構(gòu)。 在海底撈的股權(quán)結(jié)構(gòu)種，張勇夫婦僅占海底撈33.5%的股份，但他們有83.5%的投票權(quán)。之所以投票權(quán)高于持股比例，是因?yàn)槌止善脚_的設(shè)計(jì)。 海底撈50%的股份都是以一個(gè)有限責(zé)任公司的形式持有，即靜遠(yuǎn)投資。在這家有限責(zé)任公司里，創(chuàng)始人張勇和他老婆加起來占到2/3以上股權(quán)，屬于絕對控股，實(shí)質(zhì)上是把他合伙人的投票權(quán)集中到了他手里。而靜遠(yuǎn)投資的其他兩名股東只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。 但是在這種模式里，只有持股51%以上，才有控制權(quán)。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的投票權(quán)是跟股權(quán)比例掛鉤的。 ▲AB股計(jì)劃 把公司股票拆成兩類，一類叫A類股，由外部投資方持有，1股對應(yīng)1個(gè)投票權(quán)；一類叫B類股，由經(jīng)營團(tuán)隊(duì)持有，1股有多個(gè)投票權(quán)。 比如陌陌的創(chuàng)始人唐巖1股有10個(gè)投票權(quán)，京東劉強(qiáng)東1股有20個(gè)投票權(quán)，Twitter創(chuàng)始人1股有70個(gè)投票權(quán)。但AB股計(jì)劃有它的適用空間，在香港資本市場與國內(nèi)A股資本市場目前還不被接受的。 中國當(dāng)下的中小企業(yè)，其實(shí)要的并不是股東越來越多，而是合伙人越來越強(qiáng)大！股權(quán)布局：股權(quán)激勵三步三定法股權(quán)布局前，企業(yè)必須思考的幾個(gè)問題！ 1、公司在不同發(fā)展階段，狀態(tài)選用何種股權(quán)模式更有效？ 2、根據(jù)企業(yè)主及管理團(tuán)隊(duì)的需求，如何選取更好的股權(quán)激勵模式？ 3、為保障公司大股東利益及持續(xù)發(fā)展，如何設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)布局？ 4、如何讓公司估值成倍增長？如何防范股權(quán)設(shè)計(jì)與激勵風(fēng)險(xiǎn)？ 股權(quán)激勵三步三定基本法 股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計(jì)的區(qū)別是什么？如何選擇？股權(quán)激勵重員工獲得股權(quán)前或股權(quán)后的動能激勵； 股權(quán)設(shè)計(jì)重公司治理、股權(quán)分配、權(quán)力平衡、投資者與經(jīng)營者的利益分配。 兩者各有所長，但導(dǎo)向各異、價(jià)值不同！ 實(shí)股與虛股、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)有何區(qū)別？分清權(quán)益非常重要 用錯方法，弊大于利 中小企業(yè)為何要慎用股權(quán)激勵？股權(quán)分配要規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)： 1、避免平均分配； 2、外部股東過多，決策效率低下。 3、核心創(chuàng)業(yè)者持股比例低，股權(quán)過于分散。 4、股權(quán)分配的時(shí)機(jī)非常重要，避免過早分配股權(quán)的帶來不利影響。 5、退出機(jī)制要清晰明確，避免糾紛。 6、賬務(wù)能否公開透明。 7、區(qū)分股權(quán)分配、股權(quán)激勵、合伙人模式的利弊，用對方法！ 制約中小民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵的主要障礙：一、坐享其成：員工投錢入股后，躺在股權(quán)上不努力怎么辦？ 二、失控風(fēng)險(xiǎn)：股權(quán)分散后，決策權(quán)受到挑戰(zhàn)和質(zhì)疑怎么辦？ 三、誠信風(fēng)險(xiǎn)：員工質(zhì)疑公司的利潤報(bào)表，影響到相互的信任，怎么辦？ 四、市場風(fēng)險(xiǎn)：完全公開財(cái)務(wù)報(bào)表存在極大的市場風(fēng)險(xiǎn)，怎么辦？ 五、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：不用說，你也知道怎么辦！ 不能全面公開報(bào)表、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不完整不準(zhǔn)確、存在報(bào)稅問題、老板與員工存在信任缺失。另外，企業(yè)很賺錢不愿意做股權(quán)激勵，企業(yè)不賺錢員工不愿意參與股權(quán)。這些尖銳而現(xiàn)實(shí)的問題，是制約中小微企業(yè)在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵最大的障礙！那么，有沒有辦法可以克服困難，實(shí)現(xiàn)共創(chuàng)共享共贏？！ 相比股權(quán)激勵，更推薦中小企業(yè)采用OP合伙人的激勵模式OP（內(nèi)部合伙人模式）是一種什么模式？
OP合伙人模式與股權(quán)激勵有何本質(zhì)區(qū)別？ 合伙人模式更適合當(dāng)下中小企業(yè) 股東 VS 合伙人股東，是一個(gè)通過投入資金獲得事業(yè)分享的人。 合伙人，是一群通過貢獻(xiàn)價(jià)值來發(fā)展事業(yè)的人。 企業(yè)想要的，更多是增量價(jià)值 中小企業(yè)長期激勵模型規(guī)劃 總結(jié)：合伙人模式是增量價(jià)值的一種體現(xiàn)。也是員工參與企業(yè)經(jīng)營的一種模式。更是企業(yè)充分調(diào)動員工積極性和工作狀態(tài)的年度激勵方式。當(dāng)前，很多企業(yè)的發(fā)展不是需要股東，而是合伙人！讓核心人才成為企業(yè)經(jīng)營者，攜手老板共贏，一起做強(qiáng)做大企業(yè)！文：鄺老師 |
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