甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

身份證號碼：

乙方（受讓方）：

身份證號碼：

丙方（目標(biāo)公司/公司）：

法定代表人：

鑒于：

1、丙方于【 】年【 】月【 】日成立；注冊號為：【 】 ；現(xiàn)登記注冊資本為人民幣【 】元；經(jīng)營范圍為：【 】。

2、截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達成協(xié)議如下：

一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1、雙方一致確認(rèn)：甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【 】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等股權(quán)。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

二、 轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

1、雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣【 】元，該價格為含稅價。

2、本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體支付方式為：

（1）本協(xié)議簽署生效之日起【 】個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣【 】元。甲方收到該筆款項后，公司印章交由雙方共管。雙方立即進行股權(quán)交割并啟動接管公司的各項工作，甲方積極協(xié)助乙方完成接管。接管工作完成后，辦理工商變更登記的相關(guān)工作。

（2）股權(quán)變更等工商登記手續(xù)完成之日起【 】個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣【 】元。工商變更登記工作完成后，由雙方授權(quán)代表人員共同將公司原印章進行銷毀，啟用新印章。

3、未經(jīng)甲方書面通知更改，乙方應(yīng)將本協(xié)議約定全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入甲方指定如下收款賬戶。

指定收款賬號：

開戶行：

戶名：

三、股權(quán)交割

雙方同意，在本協(xié)議第二條約定款項到賬后三日內(nèi)，雙方應(yīng)共同協(xié)作積極完成包括但不限于如下股權(quán)交割有關(guān)事項：

1、公司召開股東會，修改公司章程。重新委派董事、監(jiān)事，并召開董事會確定董事長、聘任總經(jīng)理等高管人員。

2、公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》。

3、就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司向其主要債權(quán)銀行或其他債權(quán)人履行其在借款合同或其他合同項下所負(fù)之告知和通知義務(wù)（如有），并應(yīng)債權(quán)人的要求，就該等債權(quán)處置做出適當(dāng)安排。

4、公司向受讓方提供現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職信的副本。

本條第1款、第2款約定內(nèi)容完成，即視為股權(quán)交割完成。

四、實際接管與工商變更

1、雙方同意，在股權(quán)交割工作完成后立即進行接管工作。雙方應(yīng)共同選派人員，依照本協(xié)議附件《資產(chǎn)負(fù)債清單》完成資產(chǎn)、債權(quán)和負(fù)債等實物和重要文件資料的實際清點和交接工作。

2、上述接管工作應(yīng)最遲于【 】年【 】月【 】日完成。接管過程中發(fā)現(xiàn)實際接管物件或者資料與本協(xié)議附件《資產(chǎn)負(fù)債清單》所示內(nèi)容不符合，且發(fā)生重大不利于乙方變化給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失，乙方有權(quán)選擇在未付轉(zhuǎn)讓款中直接扣減損失或者解除合同。

3、接管工作完成后，雙方應(yīng)積極配合盡快辦理工商變更登記手續(xù)，依法確認(rèn)乙方股東身份。

五、過渡期安排

在本協(xié)議簽署之日至實際接管日之前，甲方保證目標(biāo)公司：

1、僅在正常范圍內(nèi)并以與以往實踐相一致的方式開展業(yè)務(wù)，且目標(biāo)公司應(yīng)以符合法律、規(guī)定、法規(guī)和命令的方式開展業(yè)務(wù)；

2、在正常的銷售和經(jīng)營行為之外，未經(jīng)乙方同意不得：

（1）收購任何資產(chǎn)，處置、出售任何資產(chǎn)，受讓或處分任何權(quán)利、承擔(dān)任何義務(wù)；

（2）改變目標(biāo)公司形式；

（3）通過任何股東會決議；

（4）修改或終止任何已經(jīng)生效的合同；

（5）達成任何日常經(jīng)營以外的協(xié)議，特別是不得簽署會對目標(biāo)公司運營造成重大不利影響的任何非正常、長期或金額超過人民幣【 】元的合同；

（6）支出或同意支出任何單筆金額人民幣【 】元以上的費用；

（7）進行投資、融資和擔(dān)保；

（8）承諾承擔(dān)任何債務(wù)或就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項而償還任何借款；

（9）向股東分紅；

（10）變更董事、監(jiān)事、管理人員或員工的聘用合同或者勞動合同；

（11）任何放棄法律權(quán)利或者承擔(dān)義務(wù)的行為，包括但不限于免除他人債務(wù)、終止知識產(chǎn)權(quán)等。

六、承諾與保證

1、為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，甲方及公司保證：

（1）股權(quán)取得過程合法，對其所持公司的標(biāo)的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。若有第三方對標(biāo)的股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負(fù)責(zé)予以解決；

（2）行使股東權(quán)利過程符合《公司法》的規(guī)定，不存在違反《公司法》規(guī)定的事實；

（3）股權(quán)無抵押，也不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他情形；

（4）保守該公司的商業(yè)秘密；

（5）本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反；

（6）公司除附件《資產(chǎn)負(fù)債表》確認(rèn)債務(wù)外，不存在其他債務(wù)，否則，均由甲方承擔(dān)；

（7）公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知；

（8）提供目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明；

（9）競業(yè)限制約定。轉(zhuǎn)讓方及其親屬、親戚、親朋好友在今后五年內(nèi)不從事、不參與公司存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)讓方對自己作為公司股東期間接觸、知悉的有關(guān)公司的任何客戶資源、商業(yè)信息、業(yè)務(wù)渠道、商業(yè)秘密等事項承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，如違約，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價雙倍金額作為違約金支付給受讓方。

（10）公司積極配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方安排的相關(guān)事宜。

2、為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，乙方保證：

（1）乙方購買股權(quán)的款項為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形；

（2）按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；

（3）其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務(wù)；

（4）本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。

七、稅費承擔(dān)

甲乙雙方共同確認(rèn)，甲方因本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費，由 【 】承擔(dān)和支付，【 】 應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向【 】追繳的情形，【 】可在繳納前要求【 】繳納，或在繳納后向【 】 要求支付所繳納的稅費。

八、違約責(zé)任

1、違約行為

如任何一方未正當(dāng)完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所做的陳述與保證是重大不真實的，該方應(yīng)被視為違約。其中，有下列情形之一的，則構(gòu)成“重大違約”：

（1）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行其在本協(xié)議項下的主要義務(wù)；

（2）一方遲延履行其在本協(xié)議項下的主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議所做的陳述與保證陳述、保證或承諾，或該等陳述與保證陳述、保證或承諾是重大不真實的或以采取欺騙、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使另一方作出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定或以采取欺騙、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件未真實得到滿足的情況下完成或部分完成；

（4）一方遲延履行其在本協(xié)議項下的主要義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。

2、違約金。除本協(xié)議另有約定之外，在發(fā)生重大違約的情況下，本協(xié)議的違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的【 】%，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應(yīng)該繼續(xù)賠償。

若受讓方遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的，每遲延一日向轉(zhuǎn)讓支付每日千分之【 】乘以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的違約金。遲延支付超過【 】日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。

3、責(zé)任。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金（重大違約時予以適用），并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議的權(quán)利。

4、特別賠償約定。為避免疑義，各方同意，就下列在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更前存在的事項對公司和/或其子公司、分公司、受讓方造成的損失（無論該等損失是在工商變更完成前或之后發(fā)生），無論是否以任何形式披露，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)連帶地向公司和/或其子公司、分公司（如果該等損失由公司和/或其子公司、分公司發(fā)生）、受讓方（如果該等損失由投資方發(fā)生）作出賠償：

（1）現(xiàn)有股東的任何出資不合格行為；

（2）公司存在任何合同項下的實質(zhì)性違約或違反事件；

（3）公司和/或其子公司、分公司在社會保險登記、住房公積金繳存登記、員工工資、社會保險、住房公積金、個人所得稅及其他勞動方面（包括勞動合同簽署、員工工作時間安排等方面）產(chǎn)生的任何需補繳金額、罰金、滯納金；

（4）業(yè)務(wù)的經(jīng)營和公司和/或其子公司、分公司的知識產(chǎn)權(quán)的使用與任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)沖突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識產(chǎn)權(quán)；

（5）現(xiàn)有股東和公司和/或其子公司、分公司的核心員工違反其對任何第三方作出的競業(yè)禁止和保密承諾；

（6）公司因有關(guān)稅務(wù)事項而發(fā)生稅款補繳義務(wù)、繳納滯納金或支付任何費用的，或在受讓方持有公司股權(quán)期間，如因公司財務(wù)及稅收等不規(guī)范而導(dǎo)致公司和受讓方受到任何處罰或損失；

（7）公司因涉及工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、質(zhì)監(jiān)、安全生產(chǎn)、勞動社保、消防、規(guī)劃、建設(shè)、業(yè)務(wù)操作方式等事宜受到相關(guān)部門行政處罰的；

（8）由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層在受讓方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未完全披露有關(guān)公司的經(jīng)營事實、財務(wù)信息或法律風(fēng)險，或由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層的過錯，導(dǎo)致受讓方嚴(yán)重?fù)p失；

（9）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前涉及現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部法律責(zé)任，包括民事、刑事、稅務(wù)、安全、知識產(chǎn)權(quán)等各項責(zé)任以及在本協(xié)議及相關(guān)報表中未披露的所有債務(wù)、稅務(wù)等其他相關(guān)責(zé)任；

（10）在交割日后，任何第三方基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠。

九、其它事項

1、保密。除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)對有關(guān)公司的與本協(xié)議或者本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何書面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對其他各方不利的目的，除非：

（1）任何這些信息非經(jīng)任何一方的披露即為公眾所知；

（2）任何這些信息根據(jù)法律的要求、法院或者政府機關(guān)的命令、或者證券交易所的規(guī)則而被披露；

（3）各方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息；或

（4）各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會計師或者財務(wù)顧問披露這些信息。如果因任何原因，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應(yīng)立即向?qū)Ψ椒颠€，或者應(yīng)各方的要求銷毀，已披露的包含保密信息在內(nèi)的所有資料，但其保密義務(wù)并不因此而被免除。

2、通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他文件應(yīng)以中文書寫，可經(jīng)專人遞交，或以（預(yù)付郵資的）公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)到另一方的送達地址。送達地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)，若一方信息發(fā)生變更應(yīng)及時告知其他方，否則以原信息為準(zhǔn)。

書面通知或文件的被視為送達日期應(yīng)按如下方法確定：

（1）專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達；

（2）以快遞發(fā)送的書面通知或文件應(yīng)于交予公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三日視為有效送達；

（3）以電子郵件發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一個工作日視為有效送達。

3、適用法律。

本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。

4、爭議解決。

在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議時，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。如果爭議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后30日內(nèi)未能解決，則提請北京仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5、完整協(xié)議。本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議項下事宜達成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取代此前及同期雙方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無論書面或口頭），本協(xié)議是雙方合意的最終表述。

6、生效。本協(xié)議自簽署之日生效。各方在本協(xié)議下的賠償義務(wù)并不因協(xié)議的終止而結(jié)束。他方保留繼續(xù)根據(jù)協(xié)議約定或其他法律規(guī)定追究其責(zé)任的權(quán)利。

7、可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的政府機構(gòu)、法院或者仲裁庭認(rèn)定為不合法、無效或不可執(zhí)行，在此情況下，應(yīng)當(dāng)在盡可能小的必要的范圍內(nèi)限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。

8、標(biāo)題。本協(xié)議的標(biāo)題僅作方便之用，不得用于對本協(xié)議的解釋。

9、成本和費用。本協(xié)議各方應(yīng)自行承擔(dān)其各自因準(zhǔn)備、商談和簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的成本和費用。

十、文本

本協(xié)議以中文書寫，一式【 】份，每方分別持有【 】份，當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T備案一份，具有同等法律效力。

簽署時間： 年 月 日

甲方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：

乙方（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：

丙方（蓋章）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

地址：