先講個(gè)故事：春秋時(shí)期可謂是周天子最憋屈的時(shí)候，經(jīng)過西周末年的戰(zhàn)亂，周王室逐漸沒落，不僅管轄地縮小、稅賦減少，連以前抱大腿的諸侯們也不再定期朝貢，周天子可以說是又窮又沒有權(quán)威。至于各諸侯國(guó)，則彼此把戰(zhàn)打得不亦樂乎，早就不管什么分邦建國(guó)制度，個(gè)個(gè)只想著坐大。

為什么周天子失去了對(duì)諸侯的控制？當(dāng)時(shí)，周王室采用分封制將各疆土賜予諸侯，并以武力和制度統(tǒng)治他們，但晚期王室掌握的武力和土地急劇下降，隨著井田制的崩潰、宗法制的破碎、禮儀制度的瓦解，所謂的制度約束也成了“情懷”，擁有實(shí)權(quán)的諸侯們必然群魔亂舞，把周天子變成傀儡。

既分利又分權(quán)，只會(huì)把手里的控制權(quán)稀釋到動(dòng)搖自己地位的地步。公司更是如此，很多境內(nèi)的創(chuàng)始人在做股權(quán)激勵(lì)時(shí)也意識(shí)到這一點(diǎn)，因此利用各種辦法只分利不分權(quán)，盡管股份在員工身上，但控制權(quán)仍然集中在自己手里。例如采用創(chuàng)始人代持的形式、簽署表決權(quán)委托或一致行動(dòng)協(xié)議等等。

不過要說最常用的，還屬通過有限合伙企業(yè)（持股平臺(tái)）來實(shí)現(xiàn)員工間接持股。那么，我們所指的有限合伙企業(yè)到底是什么？ GP 和 LP 有什么區(qū)別？持股平臺(tái)又是怎么搭建起來的？

有限合伙是企業(yè)的一種，與公司是平行的概念，也就是我們所說的法人，擁有獨(dú)立的資產(chǎn)，可以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。組成有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），這兩者的權(quán)利義務(wù)有很大不同。

普通合伙人又叫執(zhí)行事務(wù)的合伙人，無(wú)論出資多少，哪怕只占 0.1%，都可以執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；至于有限合伙人，不論出資多少，哪怕是 99.9%，也沒有參加管理和執(zhí)行的權(quán)利，并且只需要根據(jù)出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

有限合伙人能做的兩件事，就是“出資”和“收益”?！俺鲑Y”很簡(jiǎn)單，就是出錢，“收益”則包括分紅權(quán)和退出后的增值權(quán)。

公司想通過有限合伙來讓員工間接持股，首先要注冊(cè)一個(gè)有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，并把用于激勵(lì)員工的股份轉(zhuǎn)讓給這一有限合伙。接下來，讓被激勵(lì)的員工簽署一份入伙協(xié)議，擔(dān)任有限合伙人，由于持股平臺(tái)擁有原來公司的股份，所以員工通過持有持股平臺(tái)的股份從而間接成為公司股東，加之有限合伙人沒有任何管理和執(zhí)行合伙人事務(wù)的權(quán)利，即使員工間接成為公司股東，也沒能得到任何控制權(quán)。

至于普通合伙人的身份，則由創(chuàng)始人或者事先約好的人來?yè)?dān)任，由于普通合伙人可以執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，這時(shí)創(chuàng)始人（或指定人物）控制了這個(gè)有限合伙，也就等于實(shí)際控制了持股平臺(tái)里公司股權(quán)代表的所有控制權(quán)。

當(dāng)然，被激勵(lì)員工雖然不能得到控制權(quán)，但可以正常地獲得收益和退出，方式一般有以下 4 種：

分享企業(yè)利潤(rùn)：按照出資額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓他人；如果有員工（LP）退出平臺(tái)，他的份額可以暫由 GP 代持（一般由GP回購(gòu)），然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵(lì)對(duì)象。

退出結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財(cái)產(chǎn)。

散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個(gè)人按照合伙協(xié)議約定獲得清算后的財(cái)產(chǎn)。

提起持股平臺(tái)，不得不說的就是馬云和螞蟻金服。早在 2013 年小薇金服（螞蟻金服前身）時(shí)期，官方便宣布馬云持股比例不會(huì)高于在阿里巴巴集團(tuán)的比例，也就是 7.3%。面對(duì)這個(gè)涵蓋支付寶、余額寶、芝麻信用、網(wǎng)商銀行等產(chǎn)品，并且年賺 200 億人幣（市場(chǎng)估計(jì)）、估值 4680 億港元的“巨無(wú)霸”，馬云是靠什么來駕馭它的？

我們來看看螞蟻金服，也就是“浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司”的股權(quán)架構(gòu)。除了總共參股約 23.57% 的中字頭、私募股權(quán)基金之外，螞蟻金服的兩大股東分別為持股約 42.28%、34.15% 的“杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”和“杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，兩家共計(jì)持股約 76.43%，占據(jù)了螞蟻金服的核心控股地位，并且都是員工持股平臺(tái)。

我們?cè)倏纯础昂贾菥焙汀昂贾菥摹?。在這兩個(gè)持股平臺(tái)里，馬云只以有限合伙人身份持股 2.17%  直接出現(xiàn)在“杭州君瀚”中；其他高管如螞蟻金服董事長(zhǎng)彭蕾、副總裁陳亮、首席架構(gòu)師童玲也都是直接或間接擔(dān)任“杭州君瀚”和“杭州君澳”的有限合伙人，來實(shí)現(xiàn)間接成為螞蟻金服股東。

如文中所說的，有限合伙人不能執(zhí)行合伙事務(wù)，只有普通合伙人才能通過集中持股平臺(tái)的表決權(quán)來獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。而“杭州君瀚”和“杭州君澳”的普通合伙人是誰(shuí)？答案是由馬云個(gè)人獨(dú)資的“杭州云鉑投資咨詢有限公司”。

也就是說，馬云通過個(gè)人獨(dú)資的“杭州云鉑”來控制占據(jù)螞蟻金服核心控股地位的員工持股平臺(tái)“杭州君瀚”與“杭州君澳”，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)螞蟻金服這個(gè)“巨無(wú)霸”的控制。

吸取了周天子在諸侯割據(jù)局面下無(wú)能力的教訓(xùn)，秦始皇統(tǒng)一全國(guó)后建立起專制主義中央集權(quán)制度，消除地方割據(jù)勢(shì)力，在那個(gè)年代具有深遠(yuǎn)的意義。

公司也一樣，創(chuàng)始人喪失控制權(quán)的血淋林教訓(xùn)并不少，正如此股權(quán)激勵(lì)成為一場(chǎng)衡量權(quán)與利的“游戲”，而持股平臺(tái)則像一個(gè)集中控制權(quán)的“小程序”，操作起來并不復(fù)雜，卻能達(dá)到非常規(guī)范、穩(wěn)定的效果，幫助創(chuàng)始人即給了人才利益，又把權(quán)力很好地占為己有。