1944年9月，盟軍開始從南北兩個方向壓向德國邊境的“齊格菲”防線。隨著東線蘇軍進(jìn)逼布達(dá)佩斯，迫使德國的盟友芬蘭，羅馬尼亞，保加利亞退出了戰(zhàn)爭，德軍已經(jīng)被逼上了絕路。

對于德軍在這個時間段發(fā)起的阿登反擊戰(zhàn)，可以說完全出乎盟軍的意料。此時盟軍對于戰(zhàn)爭的態(tài)度已經(jīng)極度樂觀，部隊的指揮官已經(jīng)沒有了諾曼底登陸時的緊迫感，而普通士兵也開始消極起來--沒人愿意在戰(zhàn)爭要結(jié)束的時候被殺。

阿登反擊戰(zhàn)的主要計劃是利用一周的惡劣天氣（盟軍飛機(jī)無法起飛），以裝甲部隊的快速突擊從阿登山區(qū)出發(fā)攻抵安特衛(wèi)普，切斷美軍和英軍之間的聯(lián)系。第一階段的坦克必須迅速攻至默滋河，建立橋頭堡。第二波坦克以默滋河上的橋頭堡為跳板，向安特衛(wèi)普出擊。步兵師應(yīng)呈扇面打開，以掩護(hù)裝甲部隊側(cè)翼。

按照希特勒的想法，德軍如果能拿下安特衛(wèi)普，就可以切斷北方英軍和美軍的聯(lián)系。自始至終都忌憚蘇聯(lián)共產(chǎn)主義的美軍此時就會與德國單獨(dú)媾和。那樣德國就可以騰出手來對付蘇聯(lián)。

希特勒為這次進(jìn)攻指定了28個師，其中參加第一階段進(jìn)攻的共有20個師25萬人。當(dāng)然，他們其中大多數(shù)都是新兵訓(xùn)練不足，已經(jīng)不見1940年橫掃阿登山區(qū)的那支訓(xùn)練有素的雄偉之師的氣象。

一戰(zhàn)剛剛結(jié)束時，《凡爾賽條約》規(guī)定了當(dāng)時的魏瑪國防軍只能保留10萬官兵，不允許設(shè)計建造飛機(jī)，坦克，潛艇，戰(zhàn)列艦甚至是重機(jī)槍。這幾乎就是在阻止德軍擁有一支現(xiàn)代化的軍隊。但當(dāng)時的德國軍方前瞻性的提出了一項規(guī)定：這支10萬人級別的軍隊中士兵必須經(jīng)過精挑細(xì)選，經(jīng)受的訓(xùn)練必須能達(dá)到能夠承擔(dān)比自己軍銜高兩個級別的責(zé)任水準(zhǔn)，這就是為了應(yīng)該未來的軍隊擴(kuò)張。

所以后來，當(dāng)?shù)聡_始重整軍備的時候，這10萬名軍官毋庸置疑的成為了日后百萬德軍的基石和骨干，他們同樣用當(dāng)年的高標(biāo)準(zhǔn)來訓(xùn)練自己的士兵。而希特勒喜歡接受新鮮事物的特點(diǎn)又讓他啟用了古德里安等一批推崇新式作戰(zhàn)思想的軍官。到了大戰(zhàn)前夕，這支德軍的實(shí)力已經(jīng)遠(yuǎn)超同時期的英美法三國軍隊。

這次進(jìn)攻很大程度上取決于幾支黨衛(wèi)軍裝甲師的進(jìn)展情況，這些部隊中依然有不少久經(jīng)沙場的士兵和經(jīng)驗豐富的軍官，而且他們離默滋河最近。但與士兵的問題相比，更大的麻煩是油料不足。參加進(jìn)攻的各部隊只配備了所以油量的80%（這只是情況最好的部隊，很多部隊都沒達(dá)到這個水平），而這只夠部隊執(zhí)行第一階段的攻勢。

德軍可以說是準(zhǔn)備不足，但盟軍比他們更不足。盡管有很多德軍裝甲大規(guī)模調(diào)動的跡象，但美軍各級指揮官都未能作出正確的判斷。他們始終相信，德軍面臨的油料短缺，部隊損失過大的情況，已經(jīng)不足以支撐一次大規(guī)模的進(jìn)攻行動。

當(dāng)進(jìn)攻打響后，美軍完全驚慌失措。前線與指揮部失去聯(lián)系，團(tuán)被打散成營，營被打散成連，成建制成建制的美軍被德軍消滅。所有的人都不知道發(fā)生了什么。直到第二天布拉德利才明白這并不是德軍的一次局部進(jìn)攻，“該死的，這群**哪來的實(shí)力？”

由于德軍早早就算準(zhǔn)了天氣，確保盟軍飛機(jī)無法起飛。失去了空中掩護(hù)的美軍徹底亂成了一鍋粥。武裝黨衛(wèi)軍第1“阿道夫希特勒警衛(wèi)旗隊”裝甲師的派普中校帶領(lǐng)著一個擁有100輛坦克的裝甲戰(zhàn)斗群持續(xù)前壓，不惜一切代價沖向默滋河。

在德軍大舉前推的同時，一支德國特種部隊穿著美軍制服，坐著美式坦克沖入美軍戰(zhàn)線。他們切段電話線，把指示牌變成誤導(dǎo)標(biāo)示，甚至暗殺美軍高級將領(lǐng)。他們給美軍造成了極大的混亂。他們給了美國人一種錯覺，即他們的身后還有更多的破壞行動。憲兵不得不攔下每一輛車進(jìn)行排查，數(shù)百名無辜士兵被捕。

在曼托菲爾德第5裝甲集團(tuán)軍前線，德軍在巨大的探照燈的掩護(hù)下一路進(jìn)襲。北面的重鎮(zhèn)圣維特很快被德軍包圍。幾天的攻勢結(jié)束，阿登地區(qū)的美軍至少被殲滅了大半。盟軍終于為他們的輕敵付出了代價，但此時他們的兵力依然占有優(yōu)勢。對于德軍來說，能否用最快的速度（在天氣好轉(zhuǎn)之前）拿下渡口成為了戰(zhàn)役的關(guān)鍵。