網(wǎng)易科技訊 4月13日消息，360發(fā)布公告稱，4月12日第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議同意公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持北京奇安信科技有限公司（360企業(yè)安全集團(tuán)）的全部股權(quán)，提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)審議該交易并授權(quán)總經(jīng)理及管理層推進(jìn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。公司所持奇安信股權(quán)占其總股權(quán)的22.5856%，交易金額為人民幣37.31億元。

　　對(duì)外轉(zhuǎn)讓的受讓方為寧波梅山保稅港區(qū)明洛投資管理合伙企業(yè)，該公司大股東為婁小冬，是金匯金投資集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司。

　　根據(jù)協(xié)議，交易完成后奇安信及集團(tuán)不得在其企業(yè)名稱、商號(hào)、許可產(chǎn)品和服務(wù)及許可材料上及對(duì)外宣傳、推廣等使用360品牌、商標(biāo)、商號(hào)；奇安信集團(tuán)正申請(qǐng)注冊(cè)但尚未取得注冊(cè)證的帶有“360”及相關(guān)文字、圖形的商標(biāo)應(yīng)盡快撤回申請(qǐng)；已經(jīng)取得帶有“360”及相關(guān)文字、圖形的商標(biāo)將不得再使用。

　　以下為360公告全文：　　與此同時(shí)，360則宣布未來(lái)重點(diǎn)進(jìn)入政企安全領(lǐng)域，將通過(guò)包括不限于自建、投資、并購(gòu)等方式進(jìn)一步落實(shí)。這意味兩家公司進(jìn)入競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。（靜靜）

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次交易的標(biāo)的為公司所持北京奇安信科技有限公司的全部股權(quán)，占其總股權(quán)的22.5856%，交易金額為人民幣3，731，145，614元。

　　因交易對(duì)手方不存在關(guān)聯(lián)方，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易的實(shí)施不存在重大法律障礙本次交易實(shí)施尚需履行股東大會(huì)審議程序。

　　一、情況概述

　　三六零安全科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三六零”或“公司”）于 2019年 4月 12日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓所持北京奇安信科技有限公司股權(quán)的議案》，同意公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持北京奇安信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇安信”）的全部股權(quán)，提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)審議該交易并授權(quán)總經(jīng)理及管理層推進(jìn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。

　　公司所持奇安信股權(quán)占其總股權(quán)的 22.5856%，參照中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司出具的中瑞評(píng)報(bào)字[2019]第 000230 號(hào)《三六零安全科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的北京奇安信科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)交易雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為人民幣 3，731，145，614 元。本次交易的具體情況如下：

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　（一）交易對(duì)方基本信息

　　1、交易對(duì)方名稱：寧波梅山保稅港區(qū)明洛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　　3、注冊(cè)地：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路 88 號(hào) 1 幢 401 室A區(qū)C0740

　　4、注冊(cè)時(shí)間：2018 年 1 月 10 日

　　5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京金匯金投資集團(tuán)有限公司

　　6、注冊(cè)資本：人民幣 1，000 萬(wàn)元

　　7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理

　　8、主要股東或?qū)嶋H控制人：實(shí)際控制人為普通合伙人北京金匯金投資集團(tuán)有限公司，其持有合伙企業(yè)份額 1%，有限合伙人婁小冬持有合伙企業(yè)份額 99%。

　?。ǘ┙灰讓?duì)方實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)情況

　　寧波梅山保稅港區(qū)明洛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）設(shè)立于 2018 年 1 月，目前尚未開(kāi)展運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。以下為其執(zhí)行事務(wù)合伙人北京金匯金投資集團(tuán)有限公司的基本財(cái)務(wù)情況：

　　備注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　?。ㄈ┙灰讓?duì)方的其他情況說(shuō)明

　　為保證本次交易的支付，交易對(duì)方提供相應(yīng)的擔(dān)保措施，詳見(jiàn)“四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容”相關(guān)內(nèi)容。同時(shí)，寧波梅山保稅港區(qū)明洛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和北京金匯金投資集團(tuán)有限公司（合稱“買方”）承諾：

　　1、買方將按照《奇安信股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下約定的時(shí)間和方式提供買方履行全部支付義務(wù)的相關(guān)擔(dān)保措施。

　　2、買方將足額籌集本次交易所需資金，相關(guān)資金來(lái)源合法。

　　3、買方與三六零安全科技股份有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，買方后續(xù)如引入其他有限合伙人參與本次交易，引入的其他有限合伙人與三六零安全科技股份有限公司亦不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬?biāo)的基本信息

　　1、公司名稱：北京奇安信科技有限公司

　　2、注冊(cè)資本：人民幣 14，944.637 萬(wàn)元

　　3、成立時(shí)間：2014 年 6 月 16 日

　　4、注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 28 號(hào) 102 號(hào)樓 3 層 332 號(hào)

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；

　　計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；銷售通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備；軟件開(kāi)發(fā)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；出版物零售。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；出版物零售以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　6、前五大股東的出資比例（合計(jì)約占其股份總數(shù)的 75%）：

　　齊向東為奇安信實(shí)際控制人。

　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的評(píng)估情況

　　公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨從業(yè)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司對(duì)奇安信的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了中瑞評(píng)報(bào)字[2019]第 000230 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

　　1、評(píng)估目的：為三六零安全科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的北京奇安信科技有限公司股權(quán)提供價(jià)值參考。

　　2、評(píng)估對(duì)象：北京奇安信科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。

　　3、評(píng)估范圍：北京奇安信科技有限公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債，具體包括流動(dòng)資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)（包括可供出售金融資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、其他非流動(dòng)資產(chǎn)）、流動(dòng)負(fù)債和非流動(dòng)負(fù)債。

　　4、評(píng)估基準(zhǔn)日：2018 年 12 月 31 日

　　5、價(jià)值類型：市場(chǎng)價(jià)值

　　6、評(píng)估方法：收益法、市場(chǎng)法

　　7、評(píng)估結(jié)論：

　　本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。

　　在本報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，企業(yè)凈資產(chǎn)賬面值 675，036.29 萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為 1，647，800.00 萬(wàn)元，增值 972，763.71 萬(wàn)元，增值率 144.11%。

　　增值原因主要為收益法評(píng)估結(jié)果涵蓋了諸如客戶資源、商譽(yù)、人力資源、技術(shù)業(yè)務(wù)能力等無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值。因此企業(yè)預(yù)計(jì)綜合獲利能力高于賬面凈資產(chǎn)，導(dǎo)致評(píng)估增值。

　　本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告僅為資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考，評(píng)估結(jié)論的使用有效期自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年。

　　（四）交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析

　　本次交易是建立在雙方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，公司所持奇安信股權(quán)占其總股權(quán)的 22.5856%，對(duì)應(yīng)評(píng)估值應(yīng)為人民幣 372，165.52 萬(wàn)元。

　　本次評(píng)估已經(jīng)綜合考慮相關(guān)協(xié)議生效后的終止安排（詳見(jiàn)本公告“四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容”之“（二）《終止協(xié)議》的簽署背景及主要條款”之“2、終止許可”）對(duì)本次交易估值的影響，經(jīng)交易雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為人民幣 373，114.56萬(wàn)元，基本與相關(guān)股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值一致，反映了交易定價(jià)的公允性及合理性。

　?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的其他情況說(shuō)明

　　1、歷史沿革

　　奇安信原為公司全資子公司北京奇虎科技有限公司的下屬控股子公司，2016年 7 月 22 日，齊向東先生及寧波梅山保稅港區(qū)安源創(chuàng)志股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與相關(guān)方簽署了增資協(xié)議，向奇安信增資，2016 年 9 月 30 日，該次增資工商變更登記完成，奇安信變更為公司的參股子公司。

　　經(jīng)過(guò)奇安信后續(xù)多輪融資，截至本公告披露日，公司所持奇安信股權(quán)比例最終被稀釋變更為 22.5856%。

　　2、其他情況說(shuō)明

　　本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。公司所持奇安信的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　本次交易尚需取得奇安信有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東書(shū)面同意，確認(rèn)放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理周鴻祎先生現(xiàn)任奇安信董事，奇安信為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次交易的審議程序全部履行完畢后，公司擬與相關(guān)方簽署《奇安信股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《終止協(xié)議》等一系列協(xié)議，其中主要協(xié)議的條款內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬镀姘残殴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款

　　1、甲方：北京奇虎科技有限公司

　　2、乙方：寧波梅山保稅港區(qū)明洛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、丙方：北京奇安信科技有限公司

　　4、標(biāo)的股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　本次甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的對(duì)應(yīng)丙方 3，375.3400 萬(wàn)元人民幣注冊(cè)資本的股權(quán)（約占丙方總股本的 22.5856%），標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 3，731，145，614 元。

　　乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后及相關(guān)先決條件全部滿足或被相關(guān)方書(shū)面豁免之日起五個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 10%，即人民幣 373，114，561 元；應(yīng)在 2019年 6 月 30 日或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起兩個(gè)月（二者孰晚）之內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 20%，即人民幣 746，229，123 元；不晚于 2019 年 12 月 31 日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 70%，即人民幣 2，611，801，930 元。與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)之任何稅款應(yīng)由甲乙雙方各自繳納。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件包括：

　?。?）乙方已經(jīng)按照本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定提供了令甲方合理滿意的擔(dān)保措施（詳見(jiàn)本節(jié)之“6、擔(dān)保措施”）；

　?。?）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的政府批準(zhǔn)手續(xù)（工商變更登記除外）均已辦理完畢，并獲得了所需的批準(zhǔn)文件；

　?。?）各方在本協(xié)議項(xiàng)下所作出的聲明、陳述與保證于本協(xié)議簽署日、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款各期付款日、工商變更登記完成日在所有方面持續(xù)是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。

　　甲方有權(quán)豁免（1）所述的前提條件；對(duì)于（2）和（3）規(guī)定的前提條件，一方應(yīng)滿足的前提條件可由其他方共同豁免。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割及工商變更

　　各方同意盡快且不遲于首期付款日后兩個(gè)工作日內(nèi)遞交本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并不晚于首期付款日后十個(gè)工作日內(nèi)辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，該工商登記手續(xù)由丙方負(fù)責(zé)辦理，甲方及乙方均應(yīng)全力配合。

　　自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記完成（以丙方獲得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）之日起，甲方不再享有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任。

　　6、擔(dān)保措施

　　作為乙方在本協(xié)議項(xiàng)下履行全部支付義務(wù)的擔(dān)保，乙方應(yīng)在支付首筆付款前，就全部付款義務(wù)向甲方提供如下令甲方合理滿意的擔(dān)保措施，（1）銀行針對(duì)乙方在本協(xié)議項(xiàng)下全部?jī)r(jià)款支付義務(wù)提供的經(jīng)甲方書(shū)面認(rèn)可的不可撤銷的《履約保函》；或（2）經(jīng)甲方書(shū)面認(rèn)可的第三方對(duì)甲方或者甲方指定實(shí)體提供的股權(quán)/權(quán)益質(zhì)押擔(dān)保，但前提是相關(guān)股權(quán)/權(quán)益的價(jià)值經(jīng)適當(dāng)折價(jià)后（但折扣率不得高于該等質(zhì)押股權(quán)/權(quán)益的屆時(shí)市場(chǎng)合理折價(jià)率），可以單獨(dú)或與前述《履約保函》一起覆蓋乙方在本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)，且該第三方應(yīng)與甲方或者甲方指定實(shí)體簽訂相關(guān)的《質(zhì)押協(xié)議》并就相關(guān)股權(quán)/權(quán)益的質(zhì)押辦理完畢相關(guān)的中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司/工商登記手續(xù)。在乙方向甲方書(shū)面提供擔(dān)保措施的方案后三個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)書(shū)面予以認(rèn)可或提出異議，否則視為書(shū)面認(rèn)可。

　　對(duì)于本次交易后續(xù)重要進(jìn)展，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ǘ督K止協(xié)議》的簽署背景及主要條款

　　2016 年 7 月 29 日，周鴻祎先生、天津奇信通達(dá)科技有限公司（為公司全資子公司三六零科技有限公司的股東，于 2017 年 2 月與三六零科技有限公司吸收合并后注銷）與齊向東先生、奇安信簽署了《關(guān)于 360 企業(yè)安全業(yè)務(wù)之框架協(xié)議的執(zhí)行協(xié)議》，并陸續(xù)簽訂了相關(guān)備忘錄。上述情況可參見(jiàn)公司于 2018 年 1 月登載于上交所網(wǎng)站的《江南嘉捷重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》。

　　鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司與奇安信之間將不存在股權(quán)關(guān)系，周鴻祎先生、公司及全資子公司三六零科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方集團(tuán)”）擬與齊向東先生、奇安信（以下簡(jiǎn)稱“乙方集團(tuán)”）共同簽署《終止協(xié)議》，該協(xié)議將于上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署或首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額支付且完成工商變更登記（二者孰晚）之日正式生效。主要內(nèi)容如下：

　　1、終止原協(xié)議

　　此處原協(xié)議是指 2016 年 7 月 22 日簽署的《關(guān)于北京奇安信科技有限公司之增資協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及人員轉(zhuǎn)移框架協(xié)議》等（以下合稱“交割協(xié)議”），于2016 年 7 月 29 日簽署的《關(guān)于 360 企業(yè)安全業(yè)務(wù)之框架協(xié)議的執(zhí)行協(xié)議》（“執(zhí)行協(xié)議”），以及基于框架協(xié)議及/或執(zhí)行協(xié)議陸續(xù)簽訂的相關(guān)備忘錄（以下簡(jiǎn)稱“備忘錄”）。各相關(guān)方已根據(jù)原協(xié)議的約定實(shí)際執(zhí)行了企業(yè)安全業(yè)務(wù)的拆分，各方認(rèn)可并同意甲方集團(tuán)以及乙方集團(tuán)各自因拆分已經(jīng)形成的股權(quán)、資產(chǎn)、人員、商標(biāo)及技術(shù)相互授權(quán)和使用等既成狀態(tài)。

　　原協(xié)議自《終止協(xié)議》生效之日起立即終止，各方在原協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)均不再享有或履行，各方亦無(wú)需承擔(dān)原協(xié)議中的任何違約及/或賠償責(zé)任。各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，對(duì)于原協(xié)議及原協(xié)議的簽署、履行和形成的既成狀態(tài)，對(duì)方不存在違約行為或需要賠償?shù)钠渌樾巍?/p>

　　2、終止許可

　　自《終止協(xié)議》生效之日起，除各方另有約定的之外，原協(xié)議項(xiàng)下授予乙方集團(tuán)在企業(yè)名稱、商號(hào)、許可產(chǎn)品和服務(wù)及許可材料上使用帶有“360”及相關(guān)文字、圖形注冊(cè)商標(biāo)的權(quán)利應(yīng)立即終止，乙方及乙方集團(tuán)不得在其企業(yè)名稱、商號(hào)、許可產(chǎn)品和服務(wù)及許可材料上及對(duì)外宣傳、推廣等使用 360 品牌、商標(biāo)、商號(hào)；乙方集團(tuán)正申請(qǐng)注冊(cè)但尚未取得注冊(cè)證的帶有“360”及相關(guān)文字、圖形的商標(biāo)應(yīng)盡快撤回申請(qǐng)；乙方集團(tuán)已經(jīng)取得帶有“360”及相關(guān)文字、圖形的商標(biāo)將不得再使用，亦不得向甲方集團(tuán)之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或授權(quán)許可，應(yīng)盡快予以撤銷或轉(zhuǎn)讓給甲方集團(tuán)（如轉(zhuǎn)讓給甲方集團(tuán)，甲方集團(tuán)同意承擔(dān)合理成本費(fèi)用）。

　　乙方集團(tuán)不得再以“360”、“360 企業(yè)安全”的名義對(duì)外進(jìn)行任何推廣、合作，但根據(jù)《終止協(xié)議》約定的為說(shuō)明企業(yè)自身歷史情況而使用的除外。

　　自《終止協(xié)議》生效之日起，除各方另有約定的之外，甲方集團(tuán)和乙方集團(tuán)分別終止此前根據(jù)原協(xié)議：（1）向?qū)Ψ郊瘓F(tuán)授權(quán)被許可技術(shù)；（2）與對(duì)方集團(tuán)共享因使用被許可技術(shù)產(chǎn)生的數(shù)據(jù)； 3）向?qū)Ψ郊瘓F(tuán)開(kāi)放代碼和數(shù)據(jù)系統(tǒng)權(quán)限； 4）向?qū)Ψ郊瘓F(tuán)提供與被許可技術(shù)相關(guān)的所有的源代碼、算法、模型、軟件模塊、工藝流程、芯片、固件、產(chǎn)品、以及支持技術(shù)的工具、數(shù)據(jù)及知識(shí)（如有）。

　　3、過(guò)渡期安排

　　各方同意，對(duì)于甲方集團(tuán)或乙方集團(tuán)已經(jīng)銷售（以簽署銷售合同或遞交投標(biāo)書(shū)為準(zhǔn)）給客戶的產(chǎn)品或服務(wù)，如在該等產(chǎn)品或服務(wù)中存在互相授權(quán)的被許可商標(biāo)或被許可技術(shù)，則已體現(xiàn)在該等產(chǎn)品或服務(wù)中的被許可商標(biāo)或被許可技術(shù)可繼續(xù)使用。

　　各方同意，對(duì)于甲方集團(tuán)或乙方集團(tuán)已經(jīng)立項(xiàng)開(kāi)始研發(fā)、生產(chǎn)或銷售的產(chǎn)品或服務(wù)，如在該等產(chǎn)品或服務(wù)中存在互相授權(quán)的被許可商標(biāo)或被許可技術(shù)，則自本協(xié)議生效之日起，該集團(tuán)可以繼續(xù)使用被許可商標(biāo)或被許可技術(shù)進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)或銷售 3 年（36 個(gè)月）。

　　各方同意，對(duì)于上述安排，如乙方集團(tuán)使用甲方集團(tuán)提供的查詢、日常運(yùn)營(yíng)維護(hù)等技術(shù)服務(wù)，雙方將另行進(jìn)行書(shū)面約定。

　　五、交易對(duì)上市公司的影響

　?。ㄒ唬┯欣凇?60”品牌的完整性和唯一性

　　經(jīng)過(guò)多年的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，三六零已樹(shù)立起了家喻戶曉的“360”品牌，“360”等于“安全”的品牌形象深入人心。相關(guān)協(xié)議生效后，三六零將根據(jù)約定終止對(duì)奇安信的“360”品牌、商標(biāo)、商號(hào)、技術(shù)、數(shù)據(jù)等授權(quán)，“360”品牌的完整性及唯一性將得以體現(xiàn)。通過(guò)終止品牌授權(quán)，公司將有效解決網(wǎng)絡(luò)安全市場(chǎng)上多個(gè)“360”給客戶帶來(lái)的困擾，公司也將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)“360”品牌的管理和維護(hù)，增強(qiáng)“360”品牌價(jià)值，為公司進(jìn)一步深化實(shí)施“大安全”戰(zhàn)略打下基礎(chǔ)。

　?。ǘ┯兄诠尽按蟀踩睉?zhàn)略的進(jìn)一步實(shí)施

　　經(jīng)過(guò)數(shù)年的發(fā)展，網(wǎng)絡(luò)安全威脅已經(jīng)不僅針對(duì)于對(duì)個(gè)人電腦或個(gè)人手機(jī)，政府、企業(yè)對(duì)網(wǎng)絡(luò)安全防范愈加重視，紛紛加大安全建設(shè)投入。此外，隨著技術(shù)的革新，安全防范需求也從網(wǎng)絡(luò)空間擴(kuò)展到物理空間，城市、社區(qū)等安全投入日益增多，我國(guó)已經(jīng)進(jìn)入“大安全”時(shí)代。

　　作為全球領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)安全公司，面對(duì)政企市場(chǎng)新增的需求，三六零無(wú)法僅僅滿足于保護(hù)個(gè)人用戶的安全。公司積極擴(kuò)展安全業(yè)務(wù)范圍，在保護(hù)個(gè)人用戶安全的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化布局政府及企業(yè)安全業(yè)務(wù)，在現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)空間安全業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展城市安全、社區(qū)安全等物理空間安全應(yīng)用場(chǎng)景，逐步加強(qiáng)對(duì)于物聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施等的防護(hù)工作。未來(lái)，政企安全領(lǐng)域?qū)⒊蔀槿愕闹匾獞?zhàn)略方向和新業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司將通過(guò)包括不限于自建、投資、并購(gòu)等方式進(jìn)一步落實(shí)。

　?。ㄈ┴?cái)務(wù)方面的影響

　　目前公司與奇安信之間的交易以日常關(guān)聯(lián)交易為主，主要包括雙方互為提供技術(shù)服務(wù)、由奇安信為公司提供市場(chǎng)推廣服務(wù)等交易類型。此外，因公司曾與奇安信共同投資個(gè)別參股公司，也存在因參股子公司融資而放棄優(yōu)先購(gòu)買/認(rèn)購(gòu)權(quán)的情況，以上關(guān)聯(lián)交易均已履行必要審議程序。公司轉(zhuǎn)讓所持奇安信股權(quán)不會(huì)導(dǎo)致公司整體合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，公司不存在為奇安信提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)刃袨椋姘残乓嗖淮嬖谡加蒙鲜泄举Y金的情況。本次交易預(yù)計(jì)將確認(rèn)投資收益約人民幣 29.8 億元（該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，亦未考慮稅費(fèi)影響，僅為公司預(yù)估數(shù)），將對(duì)公司在 2019 年度利潤(rùn)有所增厚，回籠資金將儲(chǔ)備用于三六零“大安全”戰(zhàn)略拓展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。

　　六、備查文件

　　公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議

　　北京奇安信科技有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告

　　三六零安全科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的北京奇安信科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　特此公告。

　　三六零安全科技股份有限公司董事會(huì)

　　2019 年 4 月 13 日