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本文純屬探討 籌劃背景 A上市公司想收購甲公司80%的股權(quán)。甲公司的實收資本1000萬元，公司公允價值6億元，80%的股權(quán)公允價值4.8億元。如果直接將甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，甲公司的股東乙需要繳納大額所得稅。 方案概要 1、A公司成立一個全資子公司C公司，作為收購方。 2、甲公司的股東在稅收洼地成立D合伙企業(yè)作為持股平臺。 3、D合伙企業(yè)在稅收洼地投資1億元成立E公司。 4、E公司增資4000萬進甲公司，持有甲公司80%的股權(quán)。 5、C公司馬上以5.4億元收購E公司，從而間接持有甲公司80%的股權(quán)。 6、D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E公司的股權(quán)，按“生產(chǎn)經(jīng)營“”所得，合伙人乙在洼地按低稅負納稅。 圖示
籌劃要點 籌劃前：甲公司的股東乙等人直接轉(zhuǎn)讓甲公司80%股權(quán)，簡略按投資成本1000*80%=800萬計算，轉(zhuǎn)讓價格4.8億元，應納所得稅=（48000-800）*20%=9440萬元 籌劃后：D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E股權(quán)所得=54000-10000萬元=44000萬元 D合伙企業(yè)設在稅收洼地，具體納稅金額視洼地政策和征收方式確定，但可預計稅負將大大降低。如果按10%核定應稅所得，再按最高35%的稅率，綜合稅負不到3.5%，此外可能還有當?shù)刎斦剟睢?/span> 籌劃要點： 1、E公司以原始出資比例增資甲公司的方式，甲公司原注冊資本1000萬，E公司增資4000萬，占有甲公司的80%的股權(quán)。以不公允增資的方式，增資4000萬，獲得了公允價價值4.8億元的股權(quán)。將股權(quán)從原股東名下轉(zhuǎn)移到E公司名下。 2、在稅收洼地成立合伙企業(yè)D，以合伙企業(yè)持股E公司，由D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E公司的股權(quán)，從而將股權(quán)增值帶來的轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)至D合伙企業(yè)中，享受低稅負。 即，乙等人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，變成 D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 乙等股東原按20%或25%繳納所得稅，變成稅收洼地的合伙人低稅負納稅。 爭議點：關于不公允增資的爭議，本貼不再展開討論。甲公司剛剛接受E公司增資4000萬元，成為持股80%的新股東，E公司馬上就評估價值為4.8億元，而E公司的資產(chǎn)主要就是甲公司80%的股權(quán)。 假如直接轉(zhuǎn)讓甲公司的股權(quán)，應當按數(shù)億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。其中個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)（即甲公司）所在地稅務 機關為主管稅務機關。居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點。 籌劃后納稅地點轉(zhuǎn)移到了洼地，請問原納稅地稅務機關的心理陰影面積大不大？ 小編亂彈 說完了小編的簡單版“籌劃方案”后，再來看看該則上市公司公告  PS：成立合伙企業(yè)持股平臺，持股平臺成立了兩家新公司（美辰能源、豪邁能源），這兩家新公司將要被上市公司收購，但真正的收購目標資產(chǎn)不是這兩家公司，而是豪佳燃氣、綠周燃氣。這兩家新公司成立的目的，是為了以增資的方式持有豪佳燃氣、綠周燃氣80%的股權(quán)。  PS：公告披露： 1、這是一起稅務籌劃，成立持股平臺，再成立新公司持有將要被收購的目標資產(chǎn)，是出于稅務籌劃的考慮。 2、成立合伙企業(yè)持股平臺，是因為合伙企業(yè)的注冊地稅負較低（稅收洼地），從而將交易的納稅地址轉(zhuǎn)移至稅負較低的地區(qū)。 很多稅友不明白，為什么上市公司要披露稅務籌劃的原因，這不是等于公開說，以上安排都是為了省稅嗎？ 小編估計，這也無奈呀，因為在原本的《草案》中，是沒有提及這部分內(nèi)容的，但是上交所發(fā)出的問詢函要求披露，所以在《草案》修訂稿中，增加了這部分內(nèi)容。嚴格來說是交易所的問詢函牽出來的稅籌案。 3、草案顯示，本次交易的標的資產(chǎn)為美源辰能源 100%股權(quán)、豪邁新能源100%股權(quán)（簡稱標的資產(chǎn)），兩公司均為持股型公司。標的資產(chǎn)于 2020 年 4 月由目標公司出資人及其一致行動人通過合伙企業(yè)等主體出資設立，通過認繳新增注冊資本方式持有目標公司 80%股權(quán)。前期，目標公司多次增資價格為每單位注冊資本 1 元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以低溢價或平價進行，遠低于本次交易作價。請公司補充披露：（1）說明本次交易新設交易對手及目標公司持股平臺的主要考慮；（2）結(jié)合前期目標公司轉(zhuǎn)讓或增資價格，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性；（3）結(jié)合上述問題說明本次交易作價是否公允，是否有利于保護公司及中小股東利益。請財務顧問發(fā)表意見。 4.稅務籌劃必須早規(guī)劃，這么大的收購案決不是一朝一夕完成的，為什么臨時抱佛腳想起設立中間層呢？
PS：白話說，上交所問的是：為什么增資環(huán)節(jié)，價格為每單位注冊資本 1 元，增資幾千萬就能持股80%。增資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就變成了幾億元，合理原因是什么？ 回復的大意是說：能這樣增資，是因為兩個公司的最終出資人（及其一致行動人）是一樣的。這次的增資，不是市場交易行為，是自家內(nèi)部的事情。 
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