第五次反圍剿失敗后，尋淮洲率領(lǐng)紅七軍團北上浙贛邊境一帶，以吸引國軍圍剿蘇區(qū)的兵力掉頭，減輕中央蘇區(qū)的壓力。與方志敏領(lǐng)導(dǎo)的閩贛蘇區(qū)部隊匯合后，向浙皖贛交界地區(qū)轉(zhuǎn)移，并且打出了北上抗日先遣隊的旗幟。

但就在紅軍北上到達懷玉山一帶時，國軍王耀武率部趕到，堵住了紅軍北上的通道，合圍之后紅七軍團全軍覆沒，尋淮洲戰(zhàn)死，方志敏被俘，僅有不到一千人的先頭部隊突圍而去，這其中就包括紅七軍團參謀長粟裕。這一年，粟裕還不到三十歲，并且從此脫離了中央的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，只能單獨在非常險惡的環(huán)境中打游擊。

山不轉(zhuǎn)水轉(zhuǎn)，十幾年后，王耀武已經(jīng)是山東省主席兼綏靖區(qū)司令，中將加上將銜，成為國軍中的一方諸侯。在解放戰(zhàn)爭的前幾年，王耀武所屬部隊一直在和粟裕率領(lǐng)的華野部隊作戰(zhàn)，但是幾乎沒有取得過多少勝利，一直在不斷損兵折將。好在國軍兵多將廣，所以山東戰(zhàn)區(qū)的局勢仍然對國軍有利。

但是豫東戰(zhàn)役之后，國共雙方的形勢發(fā)生了根本性的變化，國軍已經(jīng)無力主動發(fā)起進攻，只能被動防御，而且只能按照杜聿明在1948年初提出的建議，盡量放棄不必要的據(jù)點，將部隊向重點城市集中，吸引解放軍來進攻，企圖再以強大機動兵團救援，迫使解放軍與國軍在堅城之下進行戰(zhàn)略決戰(zhàn)。

豫東戰(zhàn)役之后，山東解放軍不斷進行了多次主動攻勢，最終迫使山東國軍只能將山東戰(zhàn)場僅存的一點主力部隊，也就是整編七十三師和整編九十六軍縮在濟南。此時，如果解放軍攻下濟南，就可以解放山東全境，并且打通華東和華北解放區(qū)的聯(lián)系，使兩大戰(zhàn)略區(qū)連成一片，而國軍華北戰(zhàn)區(qū)的部隊和華東戰(zhàn)區(qū)也就被分割開來了。

但粟裕這時候的主要任務(wù)仍然是按照他在中央立的軍令狀，要尋找機會殲滅國軍華東戰(zhàn)場主力第五軍。因此，粟裕與中央反復(fù)商討之后形成了攻濟打援的方案。按照解放軍一般的戰(zhàn)法，都是采取圍點打援，圍攻某一點只是為了吸引國軍來救援，而在半路上設(shè)伏，圍剿其救援部隊。但這次華野的目標(biāo)是既要攻克濟南，又要打援。

濟南城內(nèi)此時留給王耀武的本錢只有整編七十三師和整編九十六軍，以及臨時從華東增援過來的整編七十四師殘部重建后的一部分，但是人數(shù)很少，加上一部分地方保安部隊，整個城內(nèi)的守軍人數(shù)約十萬人。雖然王耀武再三請求將七十四軍空運濟南，加強防守力量，但是國軍統(tǒng)帥部始終沒有同意，只是在解放軍已經(jīng)包圍濟南之后才臨時空運了一部分。

濟南的城防部署分東西兩部分，整編七十三師的兩個整編旅守西半部分，東半部分則由吳化文的整編九十六軍防守。但王耀武本身對吳化文就有所懷疑，所以特意從整編七十三師抽調(diào)了一個旅作為預(yù)備隊，以防不測。吳化文在戰(zhàn)前雖然與解放軍已經(jīng)有所聯(lián)系，表示愿意戰(zhàn)場起義，但仍然有觀望心態(tài)，并不真心誠意。所以，吳化文仍然按照王耀武的部署，做了防御準(zhǔn)備。

按照粟裕與中央商定的攻城方案，應(yīng)以東兵團為主攻部隊，而西兵團擔(dān)任助攻。原因很簡單，吳化文的部隊?wèi)?zhàn)斗力較弱一些，聰這個方向突破當(dāng)然相對更容易一些。當(dāng)時許世友不在前線，回老家去了一趟，因此粟裕專程趕到前線去實地勘察，并且對攻城部隊的部署進行了調(diào)整。但已經(jīng)被確定為攻打濟南的總指揮的許世友在回前線的路上對這個方案有不同意見。

許世友的意見很簡單，他要求以東兵團為助攻，而以西兵團位主攻。雖然粟裕再三和他解釋之前已經(jīng)確定的方案的理由，許世友仍然不肯接受，并且直接電報中央，提出了自己的意見。中央當(dāng)即回電直接告訴許世友，這是中央與華野司令部商定的作戰(zhàn)方案，不得更改，要求許世友酒按照這個方案執(zhí)行。許世友著才沒話說了。

但在命令下達之后，原本應(yīng)該擔(dān)任助攻的西兵團負責(zé)人對這個安排也很不滿，所以在向下傳達命令的時候，將西兵團的助攻任務(wù)改成了主攻。這樣就出現(xiàn)了解放軍戰(zhàn)史上的一個奇觀，參與攻打濟南的部隊都是主攻部隊，沒有助攻部隊。因此一打起來，東西兩邊的火力都異常猛烈，不相上下，讓城里的王耀武也有些懵圈，搞不清楚究竟哪邊才是解放軍的主要突破方向。

在解放軍的強大軍事壓力之下，吳化文終于意識到，自己再想騎墻已經(jīng)不可能了，必須要在兩邊選邊站隊，否則等待他的就是他的部隊被消滅，他也就失去了討價還價的本錢。因此，在抵抗了一段時間后，吳化文最終同意進行戰(zhàn)場起義，將他的防區(qū)讓給解放軍。這樣一來，雙方的形勢對比就完全改變了，濟南的城防體系也直接失去了東半部分，因此濟南很快就被攻破了，王耀武本人也被俘。

雖然王耀武本人在抗戰(zhàn)時期表現(xiàn)卓越，但是在濟南被攻破后，他也意識到國軍大勢已去，所以他在逃離之前對下屬說，這是內(nèi)戰(zhàn)，不必死拼，大勢已去就可以投降。而他本人在被俘之后，也主動配合解放軍，發(fā)表廣播講話，號召國軍放下武器，停止抵抗，早日實現(xiàn)和平。因此，他在功德林則得到主席的高度贊揚，承認了他抗日戰(zhàn)爭的功勞，加上他在功德林里改造積極，所以第一批被特赦。