一家全國知名的牛肉企業(yè)--內(nèi)蒙古科爾沁牛業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科爾沁牛業(yè)”），正在陷入一場(chǎng)董事長(zhǎng)（兼創(chuàng)始人）、外資股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的管理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中。即便是二審判決已經(jīng)裁定公司創(chuàng)始人李和勝訴，但事情仍未結(jié)束。復(fù)盤整個(gè)公司管理層爭(zhēng)奪戰(zhàn)的過程，還是可以感受到這場(chǎng)資本大戲的驚心動(dòng)魄。

公開資料顯示，科爾沁是目前國內(nèi)牛肉龍頭企業(yè)，2005年被評(píng)選為國家工商總局認(rèn)定的“中國馳名商標(biāo)”。先后通過多個(gè)國家和地區(qū)的出口認(rèn)證，遠(yuǎn)銷阿聯(lián)酋、科威特、巴勒斯坦、以色列等中東國家，以及東南亞、馬來西亞、印尼、文萊等國家。2018年科爾沁牛業(yè)收入超過30億元，凈利潤過億元。

公司董事長(zhǎng)、外資股東、職業(yè)經(jīng)理人爭(zhēng)奪科爾沁牛業(yè)控制權(quán)的資本大戲正在接近尾聲。

2021年3月22日，隨著內(nèi)蒙古通遼市中級(jí)人民法院關(guān)于科爾沁牛業(yè)的管理層爭(zhēng)奪法律訴訟終審判決出爐后，公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)李和終于長(zhǎng)舒了一口氣。

法院的最終裁決判定，科爾沁牛業(yè)總經(jīng)理王征濤2020年5月8日決議通過罷免李和董事長(zhǎng)的決議不合法。

這也就意味著，在諸多股東方的共同努力下，李和作為公司董事長(zhǎng)的職務(wù)保住了。

然而，即便在終審判決出爐后，王征濤及外資股東代表人金天日（Kim Chunil）仍然不愿意放手，而公司原總經(jīng)理王征濤甚至在知道判決的第一時(shí)間轉(zhuǎn)移公司公章。

上述外資股東，是科爾沁牛業(yè)想要進(jìn)軍資本市場(chǎng)時(shí)融資引進(jìn)的。

2017年，科爾沁牛業(yè)啟動(dòng)上市前的最后一輪融資，引入包括了醒瀾資本、思凱企業(yè)管理有限公司（韓資SK china company limitrd 100%控股企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱“韓國SK”)等多家投資機(jī)構(gòu)。這輪融資后，思凱企業(yè)管理有限公司持有科爾沁股權(quán)比例為10.49%，投資負(fù)責(zé)人為金天日。

2018年、2019年，在宏觀經(jīng)濟(jì)去杠桿、降風(fēng)險(xiǎn)的大背景下，各銀行及類金融機(jī)構(gòu)累計(jì)從公司抽貸數(shù)億元，直接導(dǎo)致了科爾沁陷入流動(dòng)性危機(jī)，日常經(jīng)營出現(xiàn)波動(dòng)。

2019年是公司極為困難的一年，本應(yīng)是全體股東團(tuán)結(jié)一致、共渡難關(guān)的時(shí)刻，但金天日卻聯(lián)合公司總經(jīng)理、職業(yè)經(jīng)理人王征濤通過控制公司、掏空公司、推進(jìn)破產(chǎn)重組等一系列手法，意圖借機(jī)抄底科爾沁牛業(yè)。

復(fù)盤整個(gè)過程，金天日和王征濤步步為營，排擠李和、意圖拿下科爾沁牛業(yè)的脈絡(luò)十分清晰。

第一步：金天日通過非法成立“經(jīng)營改善管理小組”介入公司經(jīng)營

2019年9月，金天日以改善公司經(jīng)營管理為名，在公司第六屆董事會(huì)上提出《關(guān)于成立經(jīng)營改善管理小組的議案》，具體內(nèi)容如下：

在企業(yè)陷入危機(jī)之時(shí)，公司股東、董事通過成立臨時(shí)改善小組提高公司管理水平和效率，彰顯股東、董事對(duì)公司日常運(yùn)營的重視和關(guān)注本應(yīng)是件好事，因此，該議案在這次董事會(huì)上得以通過。

從程序上看，這次董事會(huì)提出經(jīng)營改善小組的人員構(gòu)成方案和運(yùn)營方案，需要提交當(dāng)年度10月份的董事會(huì)進(jìn)行確認(rèn)后方可執(zhí)行。

2019年10月12日，公司召開了第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并未對(duì)成立經(jīng)營改善管理小組進(jìn)行具體討論，也未就經(jīng)營改善小組的人員組成和方案形成任何決議，經(jīng)營改善管理小組未得到公司董事會(huì)確認(rèn)。

2020年2月16日，在公司董事長(zhǎng)李和毫不知情的情況下，一封由金天日簽發(fā)的，未加蓋公司公章的《關(guān)于啟動(dòng)經(jīng)營改善工作的通知》從行政部發(fā)出，即金天日直接通過簽發(fā)通知的形式啟動(dòng)經(jīng)營管理改善小組，內(nèi)容如下：

根據(jù)公司規(guī)章制度規(guī)定，公司的正式文件應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理簽發(fā)。金天日作為董事本身并無公司經(jīng)營管理職權(quán)，金天日自任經(jīng)營管理改善組長(zhǎng)，簽發(fā)經(jīng)營管理文件嚴(yán)重逾越了公司章程對(duì)董事的職責(zé)的規(guī)定。而且李和作為內(nèi)蒙古新三維國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新三維公司”）的大股東，持有科爾沁牛業(yè)19.79%的股份比例，持有公司7個(gè)董事席位，卻被排除在經(jīng)營改善小組之外，這真是完全無視大股東合法權(quán)益。

對(duì)此，李和先生與金天日進(jìn)行了嚴(yán)正交涉，要求說明《關(guān)于啟動(dòng)經(jīng)營改善工作的通知》中所有方案的制定依據(jù)以及簽發(fā)文件本身的合法性，但是金天日并未給與直接回復(fù)。在《關(guān)于啟動(dòng)經(jīng)營改善工作的通知》發(fā)出后，金天日便攜帶數(shù)人長(zhǎng)期入駐公司本部，要求各業(yè)務(wù)板塊負(fù)責(zé)人向其匯報(bào)工作。

金天日所成立的經(jīng)營改善小組在未得到董事會(huì)確認(rèn)的情況，通過簽發(fā)文件的方式直接成立經(jīng)營管理改善小組完全非法，對(duì)此李和先生表示了強(qiáng)烈質(zhì)疑。

2020年3月30日，由王征濤簽發(fā)了《關(guān)于更換經(jīng)營改善領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)的決定》，內(nèi)容是將經(jīng)營改善小組組長(zhǎng)由金天日更換為王征濤。

這說明金天日已經(jīng)知道其簽發(fā)文件的違規(guī)性，開始逃避責(zé)任。

據(jù)此，金天日聯(lián)合王征濤謀劃成立的經(jīng)營改善小組開始介入公司經(jīng)營。

第二步：經(jīng)營改善小組發(fā)起非法的股東大會(huì)，強(qiáng)取公司控制權(quán)

雖然金天日聯(lián)合王征濤及部分股東繞過大股東新三維國際權(quán)益成立了經(jīng)營改善小組，但是公司董事長(zhǎng)及法定代表人仍為李和。

為真正控制公司，掃除障礙，于是金天日聯(lián)合王征濤蓄意通過非法的股東大會(huì)徹底將李和先生排擠出公司。

2020年4月21日，經(jīng)營改善小組冒用董事會(huì)名義發(fā)出的召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，這昭示金天日聯(lián)合王征濤開始竊取公司控制權(quán)。

2020年5月8日，公司召開了2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，該次股東大會(huì)共三項(xiàng)議案，議案一為將公司董事席位由17人調(diào)減至12人（將大股東新三維國際7個(gè)董事席位削減至1個(gè)）；議案二變更李和法定代表人身份，改由王征濤擔(dān)任法定代表人。

上述兩個(gè)議案旨在削弱大股東對(duì)董事會(huì)的控制力，兩項(xiàng)議案在未經(jīng)任何董事會(huì)討論的情況下，由部分股東直接制定并提交股東大會(huì)表決。雖然在大會(huì)上，包括李和在內(nèi)的多位股東向金天日及王征濤質(zhì)問董事席位分配的規(guī)則和依據(jù)，但是王征濤仍強(qiáng)行對(duì)上述議案進(jìn)行表決。

2020年5月20日，在基于5月8日調(diào)整后的董事席位分配的情況，金天日聯(lián)合王征濤改選了李和董事長(zhǎng)身份，據(jù)此開始聯(lián)合實(shí)際控制公司。

備注：針對(duì)本次股東大會(huì)，大股東新三維向法院提出了撤銷股東大會(huì)決議的訴訟，2020年9月29日內(nèi)蒙古自治區(qū)科爾沁左翼后旗人民法院《（2020）內(nèi)0522民初3773號(hào)民事判決書》做出撤銷該次股東大會(huì)所有決議的一審判決，2021年3月18日內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市中級(jí)人民法院《（2020）內(nèi)05民終2248號(hào)民事判決書》做出駁回上訴，維持原判的終審判決，因此公司法定代表人及董事長(zhǎng)自始至終為李和。金天日和王征濤導(dǎo)演的股東大會(huì)被裁定為非法行為！

第三步：金天日聯(lián)合王征濤控制公司后，大規(guī)模違規(guī)處置資產(chǎn)，裁撤人員，掏空公司，致使公司價(jià)值大幅下降。

在2020年5月8日臨時(shí)董事會(huì)后，隨即金天日聯(lián)合王征濤等股東于2020年5月20日召開了2020年第一次臨時(shí)董事會(huì)，并通過該次股東會(huì)免除李和董事長(zhǎng)職務(wù)。

據(jù)此，2020年5月21日董事會(huì)后，王征濤成為公司總經(jīng)理并全面控制公司。王征濤在擔(dān)任總經(jīng)理第二天（5月22日），便發(fā)布了大規(guī)模的人事任免文件。

備注：金剛（財(cái)務(wù)總監(jiān)）、李庚燦（采購中心主任）、劉芳（行政綜合部部長(zhǎng)）、王永麗（人力資源部部長(zhǎng)）均為韓國SK派駐公司人員。由此韓國SK開始控制公司財(cái)務(wù)、采購、行政和人力。而且，韓國SK是除王征濤外唯一派駐高管參與經(jīng)營的股東。

在上述人事任免中，王征濤聘任金剛擔(dān)任公司副總經(jīng)理，協(xié)助總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)部、人力資源部和行政綜合部三個(gè)部門。

此時(shí)，根據(jù)公司章程規(guī)定，監(jiān)事不得兼任公司高管職務(wù)，金剛身為公司監(jiān)事，王征濤對(duì)其的任命嚴(yán)重違反了公司章程對(duì)監(jiān)事的任職規(guī)定。

在2020年5月20日的董事會(huì)上，公司已否定了對(duì)金剛監(jiān)事?lián)胃吖艿淖h案： 然而，2020年5月22日，王征濤仍然違背董事會(huì)決議和章程的規(guī)定聘任金剛擔(dān)任公司高管。在所有的人事任免中，僅有股東韓國SK派出人員參與經(jīng)營管理，其他股東均未派出任何人員參與公司經(jīng)營管理。

以上證據(jù)顯示：金天日已經(jīng)開始聯(lián)合王征濤通過非法的手段控制公司。

接下來的一系列操作更是讓人匪夷所思，金天日作為韓國SK代表、公司董事，且作為除王征濤外唯一參與經(jīng)營的股東，本應(yīng)從全體股東利益出發(fā)。但是種種跡象表明金天日卻在縱容王征濤的種種違規(guī)違法行為，讓人不免懷疑這背后是否有著不可告人的秘密。

1、公開資料顯示，一家名為“內(nèi)蒙古蒙眾聯(lián)肉?？萍加邢薰尽背闪⒂?020年6月9日，王征濤擔(dān)任該公司董事。按照注冊(cè)公司1個(gè)月的時(shí)間計(jì)算，在5月8日股東會(huì)和5月20日董事會(huì)時(shí)，該公司已經(jīng)啟動(dòng)注冊(cè)工作，王征濤就已是該公司董事。王征濤作為科爾沁公司高管，嚴(yán)重違反公司《章程》第42條和《公司法》規(guī)定。

對(duì)此，大股東新三維向所有股東通報(bào)此事，但金天日卻未從全體股東利益出發(fā)，而是聯(lián)合、默認(rèn)和縱容王征濤的行為。

內(nèi)蒙古蒙眾聯(lián)肉?？萍加邢薰净竟芾砣藛T情況如下：

此外，王征濤聘任的其他人員也存在對(duì)外任職，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，但是均未得到糾正：

2、金天日和王征濤聯(lián)合控制公司后便大規(guī)模違規(guī)處置資產(chǎn)，累計(jì)超過4000萬元左右的公司資產(chǎn)在未經(jīng)任何決議的前提下被處置。

根據(jù)2020年5月20日的董事會(huì)所審議之議案3《關(guān)于公司組織架構(gòu)調(diào)整、設(shè)置的議案》，表決如下：

議案中規(guī)定：“此議案不包括資產(chǎn)處置和相關(guān)分子公司的剝離，后續(xù)資產(chǎn)處置和剝離的具體方案報(bào)董事會(huì)和股東大會(huì)通過后再進(jìn)行實(shí)施”。

但是在2020年5月21日，王征濤擔(dān)任總經(jīng)理，金剛擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)期間，從業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)方面控制公司，將公司資產(chǎn)違規(guī)處置，具體涉及以下事項(xiàng)：

1、6月初，以2800萬元出售希佰花牛場(chǎng)給內(nèi)蒙古匯聯(lián)牛業(yè)有限公司，未經(jīng)過董事會(huì)和股東會(huì)審議。

2、6月16日，經(jīng)營管理層向內(nèi)蒙古科爾沁種植公司發(fā)出通知，通過處置農(nóng)機(jī)設(shè)備償還建行貸款和海爾金額設(shè)備租賃款，涉及關(guān)聯(lián)交易，但未經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)審議。

3、6月19日，經(jīng)營管理層以內(nèi)蒙古科爾沁種植公司的名義與賈國杰簽訂《農(nóng)機(jī)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定以275萬元的價(jià)格處置3臺(tái)農(nóng)機(jī)設(shè)備給個(gè)人賈國杰，未經(jīng)董事會(huì)股東會(huì)審議。

4、6月19日，經(jīng)營管理層以內(nèi)蒙古科爾沁種植公司的名義與賈國杰簽訂《農(nóng)機(jī)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定以170萬元的價(jià)格處置4臺(tái)農(nóng)機(jī)設(shè)備給個(gè)人賈國杰，未經(jīng)董事會(huì)股東會(huì)審議。

5、6月15日，經(jīng)營管理層以內(nèi)蒙古科爾沁種植公司的名義與呂云強(qiáng)簽訂《青貯機(jī)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定以750萬元的價(jià)格處置6臺(tái)青貯機(jī)給個(gè)人呂云強(qiáng)，未經(jīng)董事會(huì)股東會(huì)審議。

備注：公司董事會(huì)于2020年5月20日召開，會(huì)上董事已明確要求嚴(yán)禁擅自處置資產(chǎn)，必須通過董事會(huì)和股東會(huì)決議后方可執(zhí)行，但后續(xù)管理層仍然以2800萬元、750萬元、275萬元、170萬元的價(jià)格出售了牛場(chǎng)和多臺(tái)農(nóng)機(jī)設(shè)備。資產(chǎn)處置程序完全不符合董事會(huì)決議之要求。

以上資產(chǎn)處置行為與2020年5月20日董事會(huì)議案三之資產(chǎn)處置方案必須報(bào)董事會(huì)和股東會(huì)審議之決議嚴(yán)重不符。

而以上操作只是金天日聯(lián)合王征濤掏空公司的開始，而接下來金天日聯(lián)合王征濤將公司推向破產(chǎn)才是真正目的。

第四步：在公司價(jià)值降低時(shí)，金天日聯(lián)合王征濤將開始著手準(zhǔn)備將公司推進(jìn)破產(chǎn)程序。

1、金剛擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，故意不向股東通報(bào)農(nóng)行貸款展期事項(xiàng)，蓄意讓農(nóng)行逾期并進(jìn)入不良，倒逼銀行訴訟公司，推進(jìn)破產(chǎn)。

2、在金剛擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，其下屬財(cái)務(wù)部長(zhǎng)祝向青在微信群里惡意宣傳股東負(fù)面新聞，意圖引起恐慌，引發(fā)連鎖反應(yīng)，推進(jìn)公司破產(chǎn)。

3、王征濤和金天日在未經(jīng)股東討論的情況提出將公司推進(jìn)破產(chǎn)程序，完全無視其他股東利益。

至此，公司在金天日及王征濤控制公司期間，公司已經(jīng)千瘡百孔、遍體鱗傷。

第五步：金天日的算盤：借破產(chǎn)重組之際，抄底科爾沁？

從非法成立經(jīng)營改善小組，非法召開股東大會(huì)，聯(lián)合職業(yè)經(jīng)理人控制公司，賤賣公司資產(chǎn)，在公司陷入經(jīng)營危機(jī)時(shí)積極將公司推進(jìn)破產(chǎn)重組。作為股東，如此行為，不免讓人懷疑金天日是想通過一系列的操作將公司價(jià)值打到最低，然后通過破產(chǎn)形式抄底科爾沁牛業(yè)，攫取科爾沁品牌。

但是，2020年9月29日內(nèi)蒙古自治區(qū)科爾沁左翼后旗人民法院《（2020）內(nèi)0522民初3773號(hào)民事判決書》做出撤銷該次股東大會(huì)所有決議的一審判決，2021年3月18日內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市中級(jí)人民法院《（2020）內(nèi)05民終2248號(hào)民事判決書》做出駁回上訴，維持原判的終審判決，因此公司法定代表人及董事長(zhǎng)自始至終為李和。

截至最新，李和作為公司法定代表人及董事長(zhǎng)已回歸科爾沁牛業(yè)，但是雙方之間的博弈，似乎還在進(jìn)行。

金天日與王征濤聯(lián)手的一系列操作，不知是金天日個(gè)人行為還是集團(tuán)行為。

一出資本市場(chǎng)大戲，仍在上演之中。