先上兩幅圖做個(gè)對比：

傳統(tǒng)架構(gòu)：老板直接持股

老板直接持股的股權(quán)架構(gòu)

X公司架構(gòu)：有限公司

X公司架構(gòu)：有限公司持股的股權(quán)架構(gòu)

一、傳統(tǒng)架構(gòu)

由于自然人直接持股公司，公司股東在分紅需要繳納20%個(gè)稅，所以這種傳統(tǒng)的股權(quán)設(shè)計(jì)有一定的缺陷。所以，通常老板只能是：

1、不分紅，利潤一直趴在公賬：賬上利潤越來越高

2、反反復(fù)復(fù)借錢、還錢的方式：實(shí)際沒有解決問題

3、買票、虛增成本、兩套賬：滯納金、罰款、判刑

二、X公司架構(gòu)：有限公司持股

由于老板通過X公司來控股建材公司（以下統(tǒng)稱A公司），居民企業(yè)間分紅免個(gè)稅。所以這種架構(gòu)非常有優(yōu)勢，同時(shí)這種X公司的架構(gòu)有很多優(yōu)勢：免稅分紅、風(fēng)險(xiǎn)隔離、資金通道、財(cái)富傳承、股權(quán)控制、財(cái)富切割等。

1、免稅分紅： X公司是錢袋公司

X公司架構(gòu)，居民企業(yè)之間分紅免個(gè)稅，錢袋公司

只要老板不提現(xiàn)到私人卡就不用繳20%個(gè)稅；如果延遲提現(xiàn)，幾年之后的20%個(gè)稅和立即繳納20%的個(gè)稅差異很大；由于分紅到X公司的錢可以不繳個(gè)稅，所以X公司也俗稱“錢袋公司”，分紅的錢可以用來X公司的日常經(jīng)營或者再投資（資金通道）。

2、 風(fēng)險(xiǎn)隔離： X公司是影子公司

X公司架構(gòu)，股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)隔離，影子公司

X公司的設(shè)立介于自然人老板和業(yè)務(wù)公司之間，是老板的影子公司，在老板和A公司之間設(shè)立了一道防火墻。

X公司不對外宣傳，一般只能通過股權(quán)穿透才知道X公司的存在，X公司下面再設(shè)立資本層、產(chǎn)業(yè)層、業(yè)務(wù)層的公司。

X公司為“法人主體”對外承擔(dān)責(zé)任，是有限責(zé)任公司，所以承擔(dān)的是注冊資本范圍內(nèi)的責(zé)任，不會(huì)直接影響到老板本人。

3、 資金通道：X公司是資金通道

X公司架構(gòu)，股權(quán)設(shè)計(jì)打通資金通道，錢袋公司

X公司打通兄弟公司間資金通道。分紅留在X公司或可以兄弟公司間再投資其他的兄弟公司。

X公司只投資不做其他業(yè)務(wù)或只做安全性指數(shù)高的業(yè)務(wù)，同時(shí)X公司可以把一些重資產(chǎn)、專利、資質(zhì)等留著在X公司。

4、財(cái)富傳承：X公司可以實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承

X公司架構(gòu)，股權(quán)設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承

直系親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以做平價(jià)轉(zhuǎn)讓，不需要繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，同時(shí)通過X公司控股的公司在需要做股權(quán)變更的時(shí)候，X公司的股權(quán)變更一次變更就可以實(shí)現(xiàn)全部變更。

5、股權(quán)控制：股權(quán)設(shè)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)控制股權(quán)，防止股權(quán)喪失

X公司架構(gòu)，股權(quán)設(shè)計(jì)，股權(quán)絕對控制

當(dāng)二弟和高管的股權(quán)加起來比老板股份多的時(shí)候，老板的股權(quán)沒辦法達(dá)到絕對控股，有喪失控制權(quán)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。通過設(shè)立X公司架構(gòu)來間接持股，高管持股30%不變，老板和二弟的股份同樣不變（70%*57%=40%）。

6、 財(cái)務(wù)切割：股權(quán)設(shè)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)財(cái)富切割

X公司架構(gòu)，股權(quán)設(shè)計(jì)，財(cái)富切割，X公司

當(dāng)A公司要做股權(quán)激勵(lì)，但公司有很多的資產(chǎn)，比如設(shè)備、廠房、房地產(chǎn)、地塊，當(dāng)股權(quán)被分出去的時(shí)候，資產(chǎn)也被分出去了，這個(gè)時(shí)候可以把資產(chǎn)放在X公司或者單獨(dú)成立一家“資產(chǎn)管理”的兄弟公司，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，原A公司再做股權(quán)激勵(lì)，X公司成功的實(shí)行的財(cái)務(wù)的切割。

三、Y公司架構(gòu)：有限合伙企業(yè)持股、

股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、Y公司在股權(quán)設(shè)計(jì)中的運(yùn)用

1、什么時(shí)候用Y公司做架構(gòu)

X實(shí)業(yè)投資賣產(chǎn)品、服務(wù)賺錢；Y財(cái)務(wù)投資賣股權(quán)賺錢

2、三種持股方式，在做股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候哪個(gè)更節(jié)稅

股權(quán)設(shè)計(jì)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，個(gè)人持股轉(zhuǎn)讓，有限公司持股轉(zhuǎn)讓，有限合伙企業(yè)持股轉(zhuǎn)讓

3、Y公司（有限合伙）的其他特點(diǎn)

股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)架構(gòu)、X公司股權(quán)，Y公司股權(quán)，有限公司股權(quán)、有限合伙股權(quán)

①無限連帶責(zé)任如何破

a. Y公司不做任何業(yè)務(wù)或者不做涉及太多風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)

b. 用X公司做Y公司的股東（如上圖），用X公司的有限責(zé)任破Y公司的無限連帶責(zé)任

②有股權(quán)穿透的效果

不分紅，也需要繳個(gè)稅，所以買產(chǎn)品賺錢的時(shí)候用X公司，賣股權(quán)賺溢價(jià)賺錢的時(shí)候用用Y公司

③股東分類及性質(zhì)

a. 普通合伙人GP：無限連帶責(zé)任；分紅權(quán)和表決權(quán)可以約定

b. 有限合伙人LP：有限責(zé)任；分紅權(quán)和表決權(quán)可以約定

四、X、Y公司注冊注意事項(xiàng)

1、注冊的時(shí)機(jī)

①公司營業(yè)額在3000左右的時(shí)候

一個(gè)公司按照10%的利潤計(jì)算，3000萬10%的利潤率差不多300萬純利潤，300萬利潤按20%繳60萬個(gè)稅，60萬值得去養(yǎng)一家公司啦。

2、注冊的性質(zhì)

有限公司：注冊多人有限公司，一人有限公司每年需要年審，而且可能會(huì)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙企業(yè)：老板做GP，其他的做LP。

3、公司取名

盡量避開：控股、集團(tuán)、投資等字樣；可以取名：管理、咨詢、網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)、信息、文化、科技等

4、注冊資金

所持股公司注冊資金占比的總和

5、新設(shè)X公司的方式

方式一：這種方式如何做到最低稅收，可以參考另外一篇文章：一張表搞懂公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的節(jié)稅方案

x公司架構(gòu)，股權(quán)設(shè)計(jì)，成立有限合伙企業(yè)節(jié)稅

1、 已知：A公司注冊資金100萬，未分配利潤1000萬，評估價(jià)300萬

2、 按注冊資金100萬轉(zhuǎn)讓，稅局肯定不同意；按3000萬評估資金轉(zhuǎn)讓繳稅600萬

3、 按注冊資金100萬+未分配利潤1000萬轉(zhuǎn)讓，溢價(jià)1000萬，繳稅200萬

方式二

X公司架構(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成立有限合伙企業(yè)節(jié)稅

新設(shè)X公司、建材公司，用X公司控股新建材公司，把原公司的人員、業(yè)務(wù)、合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司，原公司業(yè)務(wù)慢慢萎縮，最后注銷。這種方式適合原公司有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

方式三

X公司架構(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成立有限合伙企業(yè)，節(jié)稅

新設(shè)立建材公司，用原建材公司控股新建材公司，把原公司人員、業(yè)務(wù)、合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司，原公司保留并改名X公司，轉(zhuǎn)換公司性質(zhì)。這種適合原公司沒有較大風(fēng)險(xiǎn)，有一定的資源，比如有重要的資質(zhì)，進(jìn)入了政府采購名錄，有土地、房產(chǎn)、設(shè)備等資產(chǎn)的情況。