4.5.7上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人，遵守本節(jié)規(guī)定。

3.4.2……

前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買(mǎi)入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)，且不得計(jì)入出席上市公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司應(yīng)當(dāng)配合投資者履行信息披露義務(wù)。公司股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人未履行報(bào)告和公告義務(wù)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉之日起及時(shí)報(bào)告和公告，并督促相關(guān)股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人履行公告義務(wù)。

4.2.5上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律法規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開(kāi)請(qǐng)求股東委托其代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等的，征集人應(yīng)當(dāng)依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，不得以有償或者變相有償方式公開(kāi)征集股東權(quán)利，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

5.2.6上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定的要求，定期報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定的要求，定期報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

公司董事、監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當(dāng)然免除。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面意見(jiàn)。

8.2.5股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書(shū)面通知上市公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送本所備案。
 在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。
 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。

4.2.15上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不能正常召開(kāi)、在召開(kāi)期間出現(xiàn)異常情況或者決議效力存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告、說(shuō)明原因并披露相關(guān)事項(xiàng)、爭(zhēng)議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實(shí)際情況的信息，以及律師出具的專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序，保護(hù)公司及全體股東利益，公平對(duì)待所有股東。

9.6上市公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則9.3條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用第9.3條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

6.1.4上市公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條的規(guī)定提交股東大會(huì)審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易；

（二）公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條第一款第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元。

10.2.5上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在三千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第9.7條的規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。本規(guī)則第10.2.11條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

6.3.7  除本規(guī)則第6.3.13條的規(guī)定外，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過(guò)三千萬(wàn)元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提交股東大會(huì)審議，還應(yīng)當(dāng)披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會(huì)審議，并按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計(jì)或者評(píng)估的要求。公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會(huì)審議，或者自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告，本所另有規(guī)定的除外。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時(shí)，可以免于審計(jì)或者評(píng)估：（一）本規(guī)則第6.3.19條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；（三）本所規(guī)定的其他情形。

10.2.14上市公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

6.3.10上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)以及本章第一節(jié)的規(guī)定履行審議程序，并可以向本所申請(qǐng)豁免按照本規(guī)則第6.3.7條的規(guī)定提交股東大會(huì)審議：
 （1）面向不特定對(duì)象的公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)或者掛牌的（不含邀標(biāo)等受限方式），但招標(biāo)、拍賣(mài)等難以形成公允價(jià)格的除外；
 （2）上市公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等；
 （3）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)由國(guó)家規(guī)定；
 （4）關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率不高于貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，且上市公司無(wú)相應(yīng)擔(dān)保。

6.2.5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。

6.3.12上市公司不得為本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向關(guān)聯(lián)參股公司（不包括由上市公司控股股東、實(shí)際控制人控制的主體）提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。本條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

6.2.1本節(jié)所稱(chēng)日常交易，是指上市公司發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的以下類(lèi)型的事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力；

（二）接受勞務(wù)；

（三）出售產(chǎn)品、商品；

（四）提供勞務(wù)；

（五）工程承包；

（六）與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的其他交易。

資產(chǎn)置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。

6.2.3上市公司與他人共同承接建設(shè)工程項(xiàng)目，公司作為總承包人的，應(yīng)當(dāng)以項(xiàng)目的全部投資金額適用本規(guī)則第6.2.2條的規(guī)定；作為非總承包人的，應(yīng)當(dāng)以公司實(shí)際承擔(dān)的投資金額適用本規(guī)則第6.2.2條的規(guī)定。

刪除內(nèi)容

6.4.7上市公司簽署重大合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除遵循第6.4.2條至第6.4.6條的要求外，還應(yīng)當(dāng)按照第6.4.8條的規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)：

（一）采購(gòu)、接受勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)100%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)10億元人民幣的；

（二）銷(xiāo)售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入100%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)10億元人民幣的。

6.4.8上市公司簽署達(dá)到第6.4.7條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)之一的重大合同的，還應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

（一）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)合同必要性、公司和交易對(duì)方的履約能力進(jìn)行分析判斷。

（二）公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就以下內(nèi)容進(jìn)行核查并出具明確的法律意見(jiàn)，但公司以公開(kāi)招投標(biāo)方式承接重大合同的情況除外：1、交易對(duì)手基本情況的真實(shí)性；2、交易對(duì)手是否具備簽署及履行合同等的相關(guān)資質(zhì)；3、合同簽署和合同內(nèi)容的合法性、真實(shí)性和有效性。

（三）公司處于持續(xù)督導(dǎo)期的，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和交易對(duì)方的履約能力出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

公司應(yīng)當(dāng)在重大合同公告中披露董事會(huì)的分析說(shuō)明、法律意見(jiàn)書(shū)以及保薦人的結(jié)論性意見(jiàn)（如有），并在符合條件媒體披露保薦人意見(jiàn)和法律意見(jiàn)書(shū)全文。

7.5.2上市公司的控股股東、第一大股東、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)具有重要影響的子公司或者參股公司發(fā)生破產(chǎn)事項(xiàng)，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本節(jié)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

《指引第1號(hào)》4.1.2/《指引第2號(hào)》4.1.2 控股股東、實(shí)際控制人不得隱瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，逃避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成及其推薦和提名主體、過(guò)往決策實(shí)際情況、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或者約定、表決權(quán)委托等情況，客觀、審慎、真實(shí)、準(zhǔn)確地認(rèn)定上市公司控制權(quán)的歸屬，無(wú)正當(dāng)、合理理由不得認(rèn)定為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。（新增）

《指引第1號(hào)》4.3.9/《指引第2號(hào)》4.3.12 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司提供實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的基本情況，配合公司逐級(jí)披露公司與實(shí)際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。

通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前款規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書(shū)面告知公司實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容。

通過(guò)接受委托或者信托等方式擁有公司權(quán)益的控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書(shū)面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

契約型基金、信托計(jì)劃或者資產(chǎn)管理計(jì)劃成為公司控股股東或者實(shí)際控制人的，除應(yīng)當(dāng)履行第三款規(guī)定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)文件中穿透披露至最終投資者。

《指引第1號(hào)》4.3.5控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維持控制權(quán)穩(wěn)定。確有必要轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓炒作股價(jià)，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。（新增）

《指引第2號(hào)》4.3.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維持控制權(quán)穩(wěn)定。確有必要轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓炒作股價(jià)，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

4.2.20控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，確保公司董事會(huì)以及公司管理層穩(wěn)定過(guò)渡。

《指引第1號(hào)》4.3.6 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)擬受讓人的主體資格、誠(chéng)信狀況、受讓意圖、履約能力、是否存在不得轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情形等情況進(jìn)行合理調(diào)查，保證交易公允、公平、合理，有利于維護(hù)公司和中小股東利益。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人如存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等違規(guī)情形的，控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)將占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響。

控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保上市公司董事會(huì)以及公司管理層平穩(wěn)過(guò)渡。

《指引第1號(hào)》4.2.4/《指引第2號(hào)》4.2.4 控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。

《指引第1號(hào)》4.2.5/《指引第2號(hào)》4.2.5 控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

……

控股股東、實(shí)際控制人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

《指引第1號(hào)》4.2.7/《指引第2號(hào)》4.2.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在提供擔(dān)保方面的獨(dú)立決策，支持并配合公司依法依規(guī)履行對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序與信息披露義務(wù)，不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保。

控股股東、實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔(dān)保行為的，公司及其董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。

4.3.5 上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期限。股東申請(qǐng)限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)。

《指引第2號(hào)》4.4.5  上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份及其衍生品種的限售期限。股東申請(qǐng)限售股份及其衍生品種解除限售的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)，并滿足下列條件：

（一）限售期已滿；

（二）解除限售不違反該投資者作出的有關(guān)承諾；

（三）對(duì)申請(qǐng)解除限售的股份及其衍生品種擁有權(quán)益的主體，不存在對(duì)公司資金占用或者公司對(duì)該主體的違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為；

（四）不存在法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引及本所其他規(guī)定中規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓情形。

《指引第1號(hào)》3.3.30/《指引第2號(hào)》3.3.36 上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制、會(huì)計(jì)政策處理、財(cái)務(wù)信息披露等財(cái)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來(lái)情況。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)控公司資金進(jìn)出與余額變動(dòng)情況，在資金余額發(fā)生異常變動(dòng)時(shí)積極采取措施，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，不受控股股東、實(shí)際控制人影響，若收到控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對(duì)公司的影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

3.3.33 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其職責(zé)范圍內(nèi)盡到合理注意義務(wù)，不得單純以對(duì)公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響，或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動(dòng)采取或要求公司采取糾正措施，并向本所或者相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，或者在違規(guī)行為所涉期間，由于不可抗力、失去人身自由等原因無(wú)法正常履行職責(zé)的，本所將在責(zé)任認(rèn)定上予以考慮。

3.3.38 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情況對(duì)公司的影響，在其職責(zé)范圍內(nèi)盡到合理注意義務(wù)，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

6.4.6 上市公司股東、交易對(duì)手方對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)在報(bào)告年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾的，公司董事會(huì)應(yīng)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說(shuō)明差異情況及公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對(duì)手方履行承諾。

公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露上述事項(xiàng)，要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如適用）對(duì)此出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)，并與年報(bào)同時(shí)在符合條件媒體披露。

公司追溯調(diào)整公司或相關(guān)資產(chǎn)承諾期實(shí)際盈利數(shù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況并明確說(shuō)明調(diào)整后是否實(shí)現(xiàn)。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行審議，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如適用）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。

7.4.6 上市公司股東、交易有關(guān)各方對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說(shuō)明差異情況及上市公司已采取或者擬采取的措施，督促相關(guān)承諾方履行承諾。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露上述事項(xiàng)，并要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如適用）對(duì)此出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)在符合條件媒體披露。

公司追溯調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)承諾期實(shí)際盈利數(shù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況并明確說(shuō)明調(diào)整后是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行審議，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如適用）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。

《指引第1號(hào)》2.1.6/《指引第2號(hào)》2.1.6 股東提出股東大會(huì)臨時(shí)提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；

（二）超出提案規(guī)定時(shí)限；

（三）提案不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍；

（四）提案沒(méi)有明確議題或具體決議事項(xiàng)；

（五）提案內(nèi)容違反法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定；

（六）提案內(nèi)容不符合公司章程的規(guī)定。

提出臨時(shí)提案的股東，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過(guò)委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書(shū)面授權(quán)文件。

提出臨時(shí)提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書(shū)、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。

臨時(shí)提案的提案函內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：提案名稱(chēng)、提案具體內(nèi)容、提案人關(guān)于提案符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、本指引和本所相關(guān)規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書(shū)真實(shí)性的聲明。

臨時(shí)提案不存在第一款規(guī)定的情形的，召集人不得拒絕將臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱(chēng)、持股比例和新增提案的具體內(nèi)容。

召集人認(rèn)定臨時(shí)提案存在第一款規(guī)定的情形，進(jìn)而認(rèn)定股東大會(huì)不得對(duì)該臨時(shí)提案進(jìn)行表決并做出決議的，應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)公告相關(guān)股東臨時(shí)提案的內(nèi)容，并說(shuō)明做出前述認(rèn)定的依據(jù)及合法合規(guī)性，同時(shí)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見(jiàn)書(shū)并公告。（新增）

2.1.17投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買(mǎi)入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露前述情況。（新增）

3.2.10 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面辭職報(bào)告。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

（主板：在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效）。

在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。

《指引第1號(hào)》3.2.8/《指引第2號(hào)》3.2.11 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面辭職報(bào)告。高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本指引第3.2.2條第一款（即：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；（四）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。）規(guī)定情形的除外。

【創(chuàng)業(yè)板】在辭職報(bào)告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但本指引第3.2.3條（與《指引第1號(hào)》第3.2.2條第一款同）另有規(guī)定的除外。董事、監(jiān)事提出辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

3.2.12/3.2.17 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3條第一款（創(chuàng)業(yè)板：第3.2.4條所列情形之一）或者其他法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)離職。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職期限可以適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)三個(gè)月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。（創(chuàng)業(yè)板：在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。）

《指引第1號(hào)》3.2.10/《指引第2號(hào)》3.2.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)3.2.2條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)3.2.2條第一款第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解除其職務(wù)。

（創(chuàng)業(yè)板：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)第3.2.3條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)離職。）

相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議并投票的，其投票無(wú)效。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職期限可以適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)三個(gè)月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。

《上市公司信息披露指引第8號(hào)——獨(dú)立董事備案》

第十一條以會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：

（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級(jí)職稱(chēng)、副教授或以上職稱(chēng)、博士學(xué)位。

《指引第1號(hào)》3.5.8/《指引第2號(hào)》3.5.8 以會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：

（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級(jí)職稱(chēng)、副教授或以上職稱(chēng)、博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱(chēng)，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專(zhuān)業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。

3.5.2獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；

（五）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

（七）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

《指引第1號(hào)》3.5.18/《指引第1號(hào)》獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；

（五）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

（七）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。

獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

第一款第（一）、第（二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

《指引第1號(hào)》7.1.1/《指引第2號(hào)》8.1.1 上市公司以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本所其他相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)公平、公正、公開(kāi)原則，客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，不得出現(xiàn)以下情形：

（一）透露或通過(guò)符合條件媒體以外的方式發(fā)布尚未公開(kāi)披露的重大信息；

（二）發(fā)布含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容，作出夸大性宣傳、誤導(dǎo)性提示；

（三）對(duì)公司股票及其衍生產(chǎn)品價(jià)格作出預(yù)期或者承諾；

（四）歧視、輕視等不公平對(duì)待中小股東的行為；

（五）其他違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

7.3.3 除依法履行信息披露義務(wù)外，上市公司應(yīng)當(dāng)積極召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者介紹情況、回答問(wèn)題、聽(tīng)取建議。存在下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)：

（一）公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅水平未達(dá)相關(guān)規(guī)定，需要說(shuō)明原因的；

（二）公司在披露重組預(yù)案或重組報(bào)告書(shū)后終止重組的；

（三）公司股票交易出現(xiàn)相關(guān)規(guī)則規(guī)定的異常波動(dòng)，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件的；

（四）公司相關(guān)重大事件受到市場(chǎng)高度關(guān)注或質(zhì)疑的；

（五）公司在年度報(bào)告披露后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開(kāi)年度報(bào)告業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的；

（六）其他按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)的情形。

8.3.1 本所鼓勵(lì)上市公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者介紹情況、回答問(wèn)題、聽(tīng)取建議。

上市公司相關(guān)重大事項(xiàng)受到市場(chǎng)高度關(guān)注或者質(zhì)疑的，除按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)外，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。

《指引第1號(hào)》7.5.2/《指引第2號(hào)》8.5.2 上市公司在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布信息的，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、客觀，以事實(shí)為依據(jù)，保證所發(fā)布信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，不得使用夸大性、宣傳性、誤導(dǎo)性語(yǔ)言，不得誤導(dǎo)投資者，并充分提示相關(guān)事項(xiàng)可能存在的重大不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司信息披露以其通過(guò)符合條件媒體披露的內(nèi)容為準(zhǔn)，在互動(dòng)易動(dòng)平臺(tái)發(fā)布的信息不得與依法披露的信息相沖突。

《指引第1號(hào)》7.5.3/《指引第2號(hào)》8.5.3 上市公司在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布信息及對(duì)涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)概念、敏感事項(xiàng)問(wèn)題進(jìn)行答復(fù)，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、客觀、具有事實(shí)依據(jù)，不得利用互動(dòng)易平臺(tái)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)或者與市場(chǎng)熱點(diǎn)不當(dāng)關(guān)聯(lián)，不得故意夸大相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、銷(xiāo)售、發(fā)展等方面的影響，不當(dāng)影響公司股票及其衍生品種價(jià)格。

《指引第1號(hào)》8.4/《指引第2號(hào)》9.4 上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會(huì)責(zé)任，定期評(píng)估公司社會(huì)責(zé)任的履行情況?！吧钭C100”樣本公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)社會(huì)責(zé)任報(bào)告）。

本所鼓勵(lì)其他有條件的上市公司，在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

《指引第1號(hào)》8.7/《指引第2號(hào)》9.9 上市公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況，在公司年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告中披露或者單獨(dú)披露如下環(huán)境信息：

（一）公司環(huán)境保護(hù)方針、年度環(huán)境保護(hù)目標(biāo)及成效；

（二）公司年度資源消耗總量；

（三）公司環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開(kāi)發(fā)情況；

（四）公司排放污染物種類(lèi)、數(shù)量、濃度和去向；

（五）公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

（六）公司在生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的廢物的處理、處置情況，廢棄產(chǎn)品的回收、綜合利用情況；

（七）與環(huán)保部門(mén)簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

（八）公司受到環(huán)保部門(mén)獎(jiǎng)勵(lì)的情況；

（九）公司自愿公開(kāi)的其他環(huán)境信息。

從事火力發(fā)電、鋼鐵冶煉、水泥生產(chǎn)、電解鋁、礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)等對(duì)環(huán)境影響較大行業(yè)的上市公司（創(chuàng)業(yè)板未列舉，僅規(guī)定“從事對(duì)環(huán)境影響較大行業(yè)或業(yè)務(wù)的上市公司”），應(yīng)當(dāng)披露前款第（一）至（七）項(xiàng)所列的環(huán)境信息，并應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的工作情況。

6.2.1上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）上市公司以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)。

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過(guò)50%的控股子公司。

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

上市公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

6.1.1上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過(guò)50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

6.2.5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。

上市公司為其持股比例不超過(guò)50%的控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因并披露上市公司已要求上述其他股東采取的反擔(dān)保等措施。

上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助，且該控股子公司、參股公司的其他參股股東中一個(gè)或者多個(gè)為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如該關(guān)聯(lián)股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述對(duì)外財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

6.1.5上市公司不得為本所《股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財(cái)務(wù)資助。公司的關(guān)聯(lián)參股公司（不包括上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助的，上市公司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。

除前款規(guī)定情形外，上市公司對(duì)控股子公司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，該公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因以及上市公司利益未受到損害的理由，上市公司是否已要求上述其他股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

7.1.1 上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過(guò)50%的控股子公司。

上市公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

7.1.1 上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過(guò)50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人；

7.1.5 上市公司為其持股比例不超過(guò)50%的控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因并披露上述股東采取的反擔(dān)保等措施。

上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助，且該控股子公司、參股公司的其他參股股東中一個(gè)或者多個(gè)為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如該關(guān)聯(lián)股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

7.1.5上市公司不得為《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財(cái)務(wù)資助。公司的關(guān)聯(lián)參股公司（不包括上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助的，上市公司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。

除前款規(guī)定情形外，上市公司對(duì)控股子公司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，該公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因以及上市公司利益未受到損害的理由，上市公司是否已要求上述其他股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

本條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

6.3.5 上市公司向其控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，上市公司可以對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上以及資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的兩類(lèi)子公司分別預(yù)計(jì)未來(lái)十二個(gè)月的新增擔(dān)?？傤~度，并提交股東大會(huì)審議。

前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)的擔(dān)保額度。

6.2.6 上市公司向其控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，上市公司可以對(duì)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上和70%以下的兩類(lèi)子公司分別預(yù)計(jì)未來(lái)十二個(gè)月的新增擔(dān)?？傤~度，并提交股東大會(huì)審議。

前述擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)的擔(dān)保額度。

6.2.4

……

上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān)保。（新增）

6.5.10 上市公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金；

（二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（六）使用節(jié)余募集資金。

公司變更募集資金用途，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.3.10 上市公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金；

（二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（六）使用節(jié)余募集資金；

（七）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目。

公司變更募集資金用途，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

6.5.13 上市公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)十二個(gè)月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.13 上市公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)十二個(gè)月，且必須安全性高、流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

7.3.1 上市公司簽署與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購(gòu)、銷(xiāo)售、工程承包或者提供勞務(wù)等重大合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大合同），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或者總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1億元的；

（二）可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。

7.3.1 上市公司簽署與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大合同），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）涉及購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力或者接受勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1億元；

（二）涉及銷(xiāo)售產(chǎn)品或商品、工程承包或者提供勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1億元；

（三）公司或者本所認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。