唐朝末年，黨項族首領(lǐng)拓跋思恭因平定黃巢起義有功，被賜姓李，封夏國公，拜夏州節(jié)度使，統(tǒng)轄銀、夏、綏、宥、靜五州之地（今陜西省北部）。五代時期，中央政權(quán)都默認了李思恭及其后代對這一地區(qū)的統(tǒng)治。

依靠畜牧業(yè)和制鹽售鹽，黨項勢力逐步發(fā)展起來。宋太祖時期對地方藩鎮(zhèn)采取安撫政策，西北邊境一直比較穩(wěn)定，五州之地沿襲了晚唐五代的半割據(jù)狀態(tài)。宋太宗繼位后，當時的夏州節(jié)度使李繼捧難以服眾，黨項內(nèi)亂。李繼捧率族人入東京朝見宋太宗，自愿獻出領(lǐng)地。李繼捧的族弟李繼遷卻不愿降宋，假稱安葬乳母，率數(shù)十人逃到了夏州東北三百里的地斤澤。

據(jù)說李繼遷生下來就長著牙齒，11歲就能射殺猛虎，長大后智勇雙全，是天生的領(lǐng)袖。李繼遷有很強烈的民族主義觀念，出逃后一心想要光復故地，不斷襲擾宋朝邊境。宋太宗派軍征討，將實力薄弱的李繼遷打的狼狽不堪，不僅部眾損失慘重，連母親和妻子都被抓住。但李繼遷屢敗屢戰(zhàn)，頑強不屈的精神得到野利氏等黨項豪族的支持。公元985年，李繼遷誘殺宋將曹光實，占據(jù)銀州，攻破會州（今甘肅靖遠）。宋軍隨后在濁輪川之戰(zhàn)中再度擊潰李繼遷，收復了銀州。這次失敗讓李繼遷認識到自己還不是宋國的對手，于是依附遼國，被封為“定難軍節(jié)度使”，遼國還把義成公主嫁給他。之后的李繼遷不斷在宋遼之間爭取利益最大化，取得了綏、銀二州。

宋太宗死后，李繼遷又開始騷擾宋境，攻打河西諸州，宋真宗面對緊張的宋遼形勢，不敢再對李繼遷用兵，便采取“以胡制胡”的策略，利用河西的回鶻、吐蕃諸部對付李繼遷，但李繼遷還是在公元1002年攻陷了靈州，改名西平府，建都于此。見此情況，宋真宗暴露出自己性格軟弱的缺陷，遣使議和，將五州之地拱手讓給李繼遷。李繼遷重奪數(shù)千里土地，獲得了崛起的資本。不過好景不長，公元1004年，李繼遷在于吐蕃人的戰(zhàn)斗中受傷死去，時年42歲。

宋遼簽訂澶淵之盟后，軍事壓力大減。李繼遷之子李德明知道此時進攻宋朝必然會引起反撲，于是一改其父的做法，主動對遼、宋表示歸順，以恭謹?shù)膽B(tài)度獲得了兩方認可。一方面獲得宋遼的冊封和大量賞賜；另一方面通過榷場貿(mào)易，使國內(nèi)經(jīng)濟得到快速發(fā)展。之后，李德明集中精力向西擴張，經(jīng)過二十年征討，擊敗吐蕃、回鶻諸部，報了殺父之仇，奪取西涼府（今甘肅武威）、甘州（今甘肅張掖）、瓜州（今甘肅安西）、沙州（今甘肅敦煌）等地，控制整個河西地區(qū)。公元1020年，李德明認為西平府地形不利防守，遷都懷遠鎮(zhèn)，改名興州。

公元1032年，李德明之子李元昊繼位，開始為建國做最后的準備。他先是棄用賜姓李，自稱嵬名氏。接著不用宋朝年號，建宮殿，立文武班，定兵制，立軍名，頒布禿發(fā)令，創(chuàng)造西夏文字，規(guī)定官民服飾。公元1038年，李元昊稱帝，建國號大夏。宋朝對此不予承認，下詔“削奪賜姓官爵”，停止互市。此后數(shù)年，李元昊相繼發(fā)動了三川口之戰(zhàn)、好水川之戰(zhàn)、定川寨之戰(zhàn)等戰(zhàn)役，全部取勝，殲滅了宋軍精銳數(shù)萬人。但西夏畢竟是一個小國，連年戰(zhàn)爭使得國庫空虛，階級矛盾與民族矛盾加劇。李元昊意識到想要徹底戰(zhàn)勝宋國這個龐然大物絕非易事，于是主動求和。

宋、夏議和后，遼朝利用宋夏對立從中漁利的目的落空，加之遼、夏之間又發(fā)生爭奪領(lǐng)屬部落的糾紛，關(guān)系惡化。公元1044年，遼興宗親率騎兵10萬分三路渡過黃河，進攻西夏。李元昊在初戰(zhàn)失利后，退避三舍，斷其糧草，大敗饑餓疲憊的遼軍，正式形成宋、遼、夏三足鼎立的局面。