因微信規(guī)則改變，讀者會逐漸不能及時收到文章推送。請點擊公眾號名稱，再點右上角，在彈出菜單中設(shè)為星標(biāo)，文末點贊、點在看，才能繼續(xù)按時收到文章。

工作中，經(jīng)常會遇到有人申請某某分裝銷售的經(jīng)營范圍。

在第三方數(shù)據(jù)查詢平臺“天眼查”使用“分裝銷售”為關(guān)鍵字查詢，檢索出超過10萬條記錄。

那么，“分裝銷售”是個什么經(jīng)營形式？為啥這么多人申請“分裝銷售”么？

有的人自己制造不出產(chǎn)品或不想制造產(chǎn)品，就買其他廠家的產(chǎn)品，改成自己的包裝再銷售，既降低了自己進入行業(yè)的門檻，又能打響自己的品牌，看上去是一舉多得。

分裝的經(jīng)營形式在制造業(yè)中廣泛存在，但還是有人利用“分裝”打擦邊球，做違法生意。

目前，全國各省份陸續(xù)完成技術(shù)改造，但具體落實也不盡一致，一些省份僅允許使用規(guī)范表述，一些省份允許規(guī)范表述和自主輸入經(jīng)營范圍并存，還有的省份尚未接入總局目錄。

無論是哪種情況，都應(yīng)該保障經(jīng)營范圍表述清楚明白，讓不專業(yè)的市場主體、消費者、監(jiān)管部門一眼就能看出經(jīng)營范圍表達的意思，至少不能產(chǎn)生歧義，引人誤解。

對“分裝銷售”，筆者提出如下觀點：

第一、如無明確規(guī)定，不建議在經(jīng)營范圍中使用“分裝銷售”有關(guān)表述。

“分裝”是包裝的一種形式，對內(nèi)，是市場主體選擇的工藝流程，類似與瓶裝、罐裝、袋裝這種工藝；對外，是包裝企業(yè)為其他企業(yè)的商品提供包裝，而不是企業(yè)自己包裝自己的商品。無論對內(nèi)還是對外，都與銷售經(jīng)營沒有關(guān)聯(lián)。

因此說，分裝和銷售連用表述存在較大歧義，有違經(jīng)營范圍表述的基本原則。

第二、以分裝銷售名義規(guī)避監(jiān)管，存在較大風(fēng)險。

食品、日化等快消行業(yè)中，分裝銷售的經(jīng)營者相對較多，這些行業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)都需要較高的準(zhǔn)入門檻，需要符合法律法規(guī)的嚴(yán)格規(guī)定。很多產(chǎn)品并不允許分裝，即使是允許分裝的，多數(shù)也按照生產(chǎn)類進行許可和監(jiān)管，而不是“分裝銷售”。如登記為“分裝銷售”則可能導(dǎo)致后續(xù)的許可、監(jiān)管缺位，認為是非生產(chǎn)經(jīng)營，帶來較大風(fēng)險。

比如前些年很火的化妝品分裝行業(yè)，經(jīng)營者私自把大包裝化妝品改成小包裝后出售，很受消費者歡迎，但卻帶來很多安全問題（隨便換包裝后果很嚴(yán)重，技術(shù)性較強，不詳細分析）。

我國對化妝品生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)管嚴(yán)格，尤其對最小銷售單元還有專門規(guī)定，如果不合法的生意通過登記營業(yè)執(zhí)照打“擦邊球”變成了合法的，出了問題，后果可想而知。

第三、在“一窗”背景下，登記機關(guān)證照口徑不一，降低群眾辦事體驗，損害政府公信力。

市場監(jiān)管機構(gòu)改革后，食品、藥品、化妝品有關(guān)許可與營業(yè)執(zhí)照登記均由基層市場監(jiān)管部門負責(zé)，對證照辦理提出了更高的要求——如營業(yè)執(zhí)照登記中登記了有關(guān)分裝的經(jīng)營范圍，而這一經(jīng)營范圍卻屬于行業(yè)禁止事項，造成群眾反復(fù)跑，多次辦，勢必會損害市場監(jiān)管部門的權(quán)威性。

比如面粉、醬油、酒類、肉灌制品、餅干、奶粉等很多商品都屬于禁止分裝的產(chǎn)品。其他食品能否分裝的，要看該食品所屬的食品生產(chǎn)許可證審查細則是否允許。

第四、“分裝銷售”還存在其他法律風(fēng)險

在公開報道的案例中，我們發(fā)現(xiàn)“分裝銷售”涉及的多個知識產(chǎn)權(quán)違法案例。

A網(wǎng)店購入某品牌糖果，自行包裝后以該品牌名義銷售，所售商品均為正品，但仍因違反知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)規(guī)定，被予以處罰。

B酒類經(jīng)營者將某知名白酒重新包裝，以特殊版本禮盒形式銷售，被該白酒廠商“打假”。

還有C商店從上海批發(fā)商處購入批發(fā)商從泰國合法進口的燕窩，C商店自行分裝后銷售給消費者，經(jīng)消費者起訴，法院判決退貨退款，并支付給消費者十倍賠償三萬多元。

最后說兩句，因為以前因為提醒風(fēng)險挨過罵，說搞登記不應(yīng)該管這么寬。

所以明確一下，本文不是強求每個登記人員掌握食藥化、知識產(chǎn)權(quán)等有關(guān)法律法規(guī)，而是分析不按照規(guī)范的經(jīng)營范圍用語審批可能存在的風(fēng)險，強調(diào)經(jīng)營范圍規(guī)范化有關(guān)工作要求，并在可能的情況下，提高登記服務(wù)水平，優(yōu)化群眾辦事體驗，指導(dǎo)群眾依法創(chuàng)業(yè)，降低基層監(jiān)管風(fēng)險。

點擊進入經(jīng)營范圍查詢小程序，查詢規(guī)范用語

登記注冊小助手（djzcxzs） 作者原創(chuàng)發(fā)布

經(jīng)營范圍|登記法規(guī)|登記案例|原創(chuàng)文章