創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，決定了公司在隨后發(fā)展中呈現(xiàn)出的股權(quán)布局。如果最初的股權(quán)架構(gòu)就存在先天不足，公司就很難順利、穩(wěn)定地成長起來。

因此，創(chuàng)業(yè)之初，對股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)慎之又慎，避免留下巨大隱患和風(fēng)險(xiǎn)。

兩個(gè)人如何合伙、夫妻如何合伙

在合伙企業(yè)中，兩個(gè)人合伙是較為常見的情況。

在具體計(jì)算兩個(gè)人合伙的股權(quán)比例時(shí)，通常應(yīng)根據(jù)其投資金額的多少來進(jìn)行。同時(shí)，也應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況來評估是否合理。

應(yīng)注意避免下列錯(cuò)誤的股權(quán)比例。

1．五五對開。

兩個(gè)人合伙，各占一半的股權(quán)比例，經(jīng)常會(huì)導(dǎo)致雙方相互抗衡。如果發(fā)生在家族內(nèi)部，還會(huì)導(dǎo)致親情破裂。因此，無論是家庭內(nèi)部還是外部的合伙，其都應(yīng)避免各占50%的情形。

2. 90%和10%。

當(dāng)兩個(gè)人合伙并在未來一段時(shí)間內(nèi)沒有引入新合伙人計(jì)劃時(shí)，這種結(jié)構(gòu)很容易讓人聯(lián)想到創(chuàng)始人一家獨(dú)大的情形。股權(quán)比例之間的差距太過明顯，既不利于小股東發(fā)揮積極性，也不利于吸引未來的投資者。

3. 65%和35%。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議提出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

因此，如果兩個(gè)人合伙，股權(quán)分配為65%（或其他小于66%）和35%（以及其他大于34%的比例），這種結(jié)構(gòu)下，合伙人等同于掌握了一票否決的權(quán)力，不利于未來修改公司章程、增資等重大事項(xiàng)的決策。

實(shí)踐中，兩個(gè)人合伙最好的股權(quán)比例應(yīng)該是一大一小，例如20%和80%，或者30%和70%。

在設(shè)計(jì)過程中，還應(yīng)充分考慮到發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子、創(chuàng)業(yè)資源、早期產(chǎn)品、商標(biāo)、專利、精力投入、既有經(jīng)驗(yàn)等因素，計(jì)算出最合理的比例，確保股權(quán)的穩(wěn)定性。

在兩個(gè)人合伙的情形中，還存在夫妻聯(lián)手創(chuàng)業(yè)這樣的特殊情況。對于大多數(shù)夫妻而言，如果其關(guān)系正常、目標(biāo)一致、離婚概率較小，那么雙方理應(yīng)坦然正常面對公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

3人、4人、5人、5人以上如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)

無論3人、4人、5人還是更多創(chuàng)始人的合伙企業(yè)，其股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)原則是一致的：應(yīng)由所有合伙人進(jìn)行協(xié)商決定，參照出資比例、創(chuàng)業(yè)資源、勞務(wù)支出比例來進(jìn)行調(diào)整和分配。

在設(shè)計(jì)股權(quán)比例分配方案時(shí)，可以按照以下步驟進(jìn)行：

1．先將股權(quán)分成兩個(gè)類別：資金股權(quán)部分和經(jīng)營管理股權(quán)部分；

2．對資金股權(quán)部分進(jìn)行計(jì)算，確定比例；

3．根據(jù)每個(gè)人在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中擔(dān)任的職責(zé)、做出的貢獻(xiàn)，評估經(jīng)營管理股權(quán)。為此，可以設(shè)立簡單的虛擬股權(quán)績效評價(jià)系統(tǒng)，按照職責(zé)、崗位來確定分配比例的多少；

4．將資金股權(quán)與經(jīng)營管理股權(quán)部分合計(jì)，計(jì)算出不同創(chuàng)業(yè)合伙人應(yīng)得的股權(quán)比例。

具體到不同人數(shù)的情形，股權(quán)架構(gòu)的方案設(shè)計(jì)可根據(jù)如下原則進(jìn)行。

3人股東

盡量避免33.33%、33.33%、33.33%的平均比例結(jié)構(gòu)，這很容易導(dǎo)致公司的分裂；

同時(shí)，也應(yīng)避免90%、5%、5%這種一家獨(dú)大的結(jié)構(gòu)；

類似40%、40%、20%的結(jié)構(gòu)，會(huì)導(dǎo)致第3股東綁架另外兩位股東的問題出現(xiàn)；

而40%、30%、30%這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也不盡合理，因?yàn)楫?dāng)?shù)?股東和第3股東聯(lián)合起來時(shí)，創(chuàng)始人的核心地位就岌岌可危了。

通常而言，3人股東最好的股權(quán)比例結(jié)構(gòu)是70%、20%、10%或60%、30%、10%，

這種結(jié)構(gòu)能確保利益的均衡化與結(jié)構(gòu)的層次感，既能確保激發(fā)第2股東、第3股東的積極性，同時(shí)也能維護(hù)創(chuàng)始人的決策地位。

4人股東。

除了同樣避免均分和一家獨(dú)大的情形外，4人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)秉持的基本原則如下：第2股東+第3股東+第4股東>第1股東>第2股東+第3股東。

同時(shí)，創(chuàng)始人至少要保住股權(quán)生命線中的一條線，如絕對控股線（67%）、相對控股線（51%）、一票否決權(quán)（34%）等。

5人股東。

5人股東或更多股東的初創(chuàng)企業(yè)，在進(jìn)行規(guī)劃股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，可以利用常見的“54321”股權(quán)分配方案。其中，

“5”是指5個(gè)股東一起合伙，

“4”是指大股東、發(fā)起人、創(chuàng)始人、帶頭人的股權(quán)比例在40%左右，

“3”是指其他聯(lián)合創(chuàng)始股東股權(quán)比例相加在一起在30%左右，

“2”是建議兩個(gè)股東不參與經(jīng)營決策或管理，

“1”是指預(yù)留約10%的期權(quán)池，以便提供給未來的管理者以及后進(jìn)股東。

相比之下，如果創(chuàng)始人的股權(quán)大于其他所有人持股總和，這雖然凸顯了核心地位，但卻容易造成獨(dú)裁的問題，導(dǎo)致出現(xiàn)重大事項(xiàng)決策上的風(fēng)險(xiǎn)。

如果創(chuàng)始人雖能一股獨(dú)大，但相對卻小于其他所有股東的總和，那么就會(huì)導(dǎo)致其地位不穩(wěn)。

因此，根據(jù)“54321”方案設(shè)計(jì)的股權(quán)架構(gòu)，相對而言最具有可操作性，能為各方所接受。