【來源：八節(jié)無敵】

上交所并購座談會紀要（2024年10月10日）

【參會人員】

上交所：蔡建春（總經(jīng)理）、劉連起（重組委主任）、王泊（副總經(jīng)理）、佘 力（審核中心常務(wù)副主任）、徐明磊（公司一部總監(jiān)）、陳亦聰（公司二部總監(jiān)）、 王升義（科創(chuàng)板公司部總監(jiān)）以及會員部、辦公室、市場發(fā)展部等負責人

券商：中信證券、中金公司、中信建投、國泰君安、華泰證券、東方證券、 國信證券、廣發(fā)證券8 家券商投行業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)和并購業(yè)務(wù)負責人

【座談會主要內(nèi)容】

上交所審核中心就并購六條與科創(chuàng)板八條制定的背景、導(dǎo)向、內(nèi)容理解 和市場典型案例做了講解，針對性地解讀、解答當前市場關(guān)注的并購重組難點、 堵點問題，請各家券商就當前政策的落地、更好推動上市公司并購重組需要做的 工作提意見和建議。

交易所領(lǐng)導(dǎo)表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并購重組，是宏觀環(huán)境 變化，進入到存量經(jīng)濟時期的重要舉措。上市公司和中介機構(gòu)開展并購重組，要 樹立并堅持好的價值觀、價值導(dǎo)向，利用好政策更好支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力 方向轉(zhuǎn)型升級、促進產(chǎn)業(yè)整合，提升上市公司質(zhì)量，交易所會在提高監(jiān)管包容度、 提升審核效率、通暢溝通機制等方面進一步向公開、透明、可預(yù)期方向優(yōu)化，持 續(xù)做好服務(wù)。交易所會在政策宣導(dǎo)、創(chuàng)新方案支持、項目溝通等方面大力支持上 市公司并購重組，必要時可由上交所相關(guān)業(yè)務(wù)人員到各券商、上市公司做政策解 讀和宣導(dǎo)。當前的政策是改革的起步，條件成熟了還會繼續(xù)推出一系列支持性、 創(chuàng)新性安排。同時，希望各家券商給市場主體做好宣導(dǎo)，近期多推動并購重組的2案例公告，特別是市場效應(yīng)好、能平穩(wěn)推進的好項目好案例。

一、主要領(lǐng)導(dǎo)的講話精神

（一）蔡建春

上市公司并購重組，一定要樹立并堅持正確的價值觀，要圍繞好公司好資產(chǎn)， 有利于提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量方向做。當前已進入存量經(jīng)濟時代，要特別強調(diào)價 值導(dǎo)向，在這個基礎(chǔ)上積極作為，大膽創(chuàng)新。 活躍并購重組，不是審核單一環(huán)節(jié)的事情，交易所同時也會在引導(dǎo)長期資本、 機構(gòu)投資等方面努力，不只是在 IPO、并購等審核環(huán)節(jié)落實注冊制，在投資導(dǎo)向、日常監(jiān)管等方面貫徹注冊制精神。 上交所在通暢溝通機制上會持續(xù)努力，并購重組審核要向科創(chuàng)板要求的“公 開、透明、可預(yù)期”要求看齊，如果市場主體有疑問，可直接向交易所公司監(jiān)管 部、審核中心溝通。 總的來說，希望投行有問題、有項目就多溝通。其次是多推案例，當前市場 亟需的是并購重組案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。

（二）劉連起

當前上市公司并購重組，工具、政策很多，可以充分用好，已經(jīng)有一些典型案例出來，并購六條里面還有待明晰的，可以參考已公告案例。如果還有疑問或者沒有先例，可以直接到交易所溝通，必要時會幫助企業(yè)設(shè)計更好的方案。當前需要案例先行，規(guī)則的細化、完善，在典型案例積累之后再總結(jié)完善。當前還是政策紅利期，窗口期機會要抓住，包括借殼在內(nèi)。如果有想法，可以更積極態(tài)度推行，第一單、首創(chuàng)案例很重要，有些不是很明確的事項，首單做得好，可以推向全市場。有些未必有好效果的做法，首單過了，后面可能就無法照例參考了。 并購六條具體的落地，比如儲架式發(fā)行，定價機制可以是首次發(fā)行定價，也可以每次發(fā)行期定價，或者其他合理做法，鼓勵做各種不同嘗試，具體規(guī)則會在 典型案例積累到一定程度之后再推出。

（三）徐明磊

現(xiàn)金類收購，不建議做過高的杠桿，要控制好風險。其次是建議在現(xiàn)在新政起步階段，多推平穩(wěn)可落地、潛在負面較少的案例。

（四）佘力

并購的審理理念和 IPO 不同，會在交易方案這些方面更尊重市場意見，審核中心也愿意更多參與到方案設(shè)計環(huán)節(jié)，幫助上市公司更好做好并購。

（五）陳亦聰

對績差類上市公司，除了財務(wù)類風險外，要更多關(guān)注綜合類風險，比如是否存在違規(guī)、處罰問題。對上市公司的持續(xù)監(jiān)管，包括并購后對上市公司和中介的監(jiān)管，會強調(diào)精準問題，只要做好勤勉盡責，市場化因素導(dǎo)致的問題不會苛求問責。

二、并購六條的解讀（施晶晶）

（一）產(chǎn)業(yè)并購

這次并購政策，導(dǎo)向是產(chǎn)業(yè)并購，希望圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力、提高上市公司經(jīng)營 質(zhì)量方向努力。在此基礎(chǔ)上，具體標準上做了松動。比如科創(chuàng)板公司，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購，即使并購標的不在科創(chuàng)板 IPO 鼓勵的六大行業(yè)里，要有協(xié)同效應(yīng)、 不會導(dǎo)致上市公司并購后科創(chuàng)屬性發(fā)生變化的，可以推進。

（二）跨界并購

原來就沒有限制，這次提主要是回應(yīng)市場關(guān)切，做的特別提示。但是跨界并購要有要求：（1）要圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，發(fā)展第二曲線增長。（2）盲目跨界會 受到嚴監(jiān)管，第二條對跨界并購提的限制條件，也是希望避免盲目跨界，鼓勵產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的并購。

（三）未盈利資產(chǎn)并購

原來也有，只是比較少，普適性案例不多。對主板上市公司，收購虧損資產(chǎn)，條件是不要影響上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，要講清楚并購的目的和邏輯，比如收購的資產(chǎn)是做產(chǎn)業(yè)配套、技術(shù)支持，沒必要盈利，能夠強鏈補鏈的；對早期創(chuàng)業(yè)公司的并購，要講清楚是有前景的，對上市公司長期發(fā)展、持續(xù)經(jīng)營是有利的。是否有利于上市公司保持持續(xù)經(jīng)營能力，要結(jié)合上市公司經(jīng)營規(guī)模、資金實力等綜合判斷，不要因為并購導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)大幅虧損等狀況。 關(guān)于中小投資者利益保護，要結(jié)合交易目的，說清楚并購是否有利于引進技術(shù)、人才，是否有利于補鏈強鏈。

（四）私募基金反向掛鉤

主要是回應(yīng)支持私募基金退出問題，支持耐心資本參與創(chuàng)業(yè)投資，支持持有期限較長的私募基金縮短鎖定期。關(guān)于私募基金的界定，以基金業(yè)協(xié)會備案的為準，可以是創(chuàng)投基金，也可以是產(chǎn)投基金，并購基金也可以。支持以產(chǎn)業(yè)整合為導(dǎo)向的私募基金收購上市公司行為，但是私募基金本身不符合作為上市公司大股東資質(zhì)的，不能成為大股東，這是資管、私募基金規(guī)則的限制。

（五）吸收合并同一控制下吸并

案例很多，也繼續(xù)支持。同時這次也提出非同一控制下的吸并，明確態(tài)度積極支持。除了簡化審核流程，還增加了縮短被吸并方股東鎖定的安排。吸并中有構(gòu)成收購的，按照現(xiàn)行規(guī)則披露就好。上市公司的界定，包括滬深 A 股、B 股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。

（六）產(chǎn)業(yè)整合

傳統(tǒng)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合，行業(yè)適用面很寬，衣食住行等 IPO 黃燈行業(yè)也可以做。 但是構(gòu)成借殼的，要等同 IPO，借殼資產(chǎn)要符合 IPO 政策。

（七）估值包容度

并購的估值，不會也不能等同 IPO 的估值方法。關(guān)注點是按凈資產(chǎn)為基準的增值率，輕資產(chǎn)的公司，增值率高，可以采用多種估值方法論證，包括參考同行業(yè)上市公司。

（八）業(yè)績承諾

第三方產(chǎn)業(yè)并購，關(guān)鍵點包括估值在內(nèi)的交易方案的公允合理，不會因為有業(yè)績承諾就放松公允性判斷，也不會因為沒有業(yè)績承諾就影響合理性判斷。

（九）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

并購重組的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，過往也比較寬松，這次直接取消規(guī)定，是減少顧慮。

（十）分期發(fā)行股份

儲架式發(fā)行，定增融資的，會從科創(chuàng)板先行推出。待規(guī)則落地后，科創(chuàng)板公司配套融資也可使用儲架式發(fā)行制度。并購的分期發(fā)行，定價機制、發(fā)行節(jié)奏，希望市場化，從案例中總結(jié)，近期 不會出臺規(guī)則加以限制。待案例積累到一定程度，應(yīng)該會出臺細則予以明確。近期如有案例，或者問題，可積極溝通。

（十一）撤否企業(yè)并購

要看撤否的問題，如因為業(yè)績造假嫌疑，并購也不鼓勵。如因為板塊定位，并購不限制。同時此次借殼規(guī)則沒有修訂，觸及借殼的還是要遵循借殼規(guī)則。