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來源：九穩(wěn)律師 九穩(wěn)說法  參考案例 42.上海某流體設(shè)備技術(shù)有限公司訴施某某損害公司利益責(zé)任糾紛案 2023-08-2-276-003 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 上海市青浦區(qū)人民法院 / 2021.01.28 / （2019）滬0118民初17485號 / 一審 【裁判要旨】 1.在商業(yè)機(jī)會的歸屬認(rèn)定上，堅持以公平為原則，著重從公司的經(jīng)營活動范圍、公司對商業(yè)機(jī)會的實質(zhì)性努力等方面綜合判斷。在明確當(dāng)事人的職務(wù)身份的基礎(chǔ)上，采用客觀化的要素分析考量商業(yè)機(jī)會的歸屬。首先，通過公司的經(jīng)營活動范圍確定公司商業(yè)機(jī)會的保護(hù)邊界，在司法審查中從形式和實質(zhì)兩個層面進(jìn)行把握：形式上對公司登記的經(jīng)營范圍進(jìn)行審查，若該商業(yè)機(jī)會不在注冊的范圍內(nèi)，則需進(jìn)一步從實質(zhì)方面進(jìn)行審查，即公司實際的經(jīng)營活動范圍；其次，屬于公司的商業(yè)機(jī)會產(chǎn)生離不開公司的實質(zhì)性努力。實質(zhì)性努力是公司董事、高管等具有特定身份的人實施的營造行為，這種營造行為一般表現(xiàn)為公司為獲取該商業(yè)機(jī)會而投入的人力、財力等資源，或者是在以往經(jīng)營中逐漸形成的，尤其在案件審理過程中需明確商業(yè)機(jī)會來源的核心資源，對于核心資源的判斷應(yīng)以對商業(yè)機(jī)會生成起到關(guān)鍵作用為標(biāo)準(zhǔn)，比如人力資本、財力、信息、渠道、資料等；最后，對商業(yè)機(jī)會歸屬的判斷，也應(yīng)考量機(jī)會提供者對交易相對人的預(yù)期，理論及實務(wù)界對這一因素普遍持認(rèn)可態(tài)度，實務(wù)中多數(shù)機(jī)會提供者沒有明確意向，但若機(jī)會提供者有明確意向，在案證據(jù)亦可佐證，審理中可據(jù)此作出判斷。 2.在高管的行為是否構(gòu)成“謀取”上，應(yīng)以善意為標(biāo)準(zhǔn)，重點審查披露的及時性、完全性、有效性。針對有限責(zé)任公司合意性較強(qiáng)的特點，重點審查公司是否在事實上同意，而公司同意的前置條件在于高管對公司盡到了如實的披露義務(wù)，甄別高管的披露動機(jī)是否善意，以判斷其是否履行忠實義務(wù)。在披露時間的及時性上，從理性管理人的角度考慮，審查高管是否在利用公司機(jī)會之前就將商業(yè)機(jī)會披露給公司，除非在訴訟中能夠承擔(dān)其行為對公司公平的舉證責(zé)任；在披露內(nèi)容的完全性，高管向公司應(yīng)真實、準(zhǔn)確以及完整地披露包括交易相對方、性質(zhì)及標(biāo)的等與機(jī)會本身有關(guān)的事實、與公司利益有關(guān)聯(lián)的信息，不得故意陳述虛偽事實或者隱瞞真實情況，具體認(rèn)定上應(yīng)從正常合理的角度去考量，高管應(yīng)作出一個普通謹(jǐn)慎的人在同等情形下應(yīng)作出的勤勉和公正；在披露效果的有效性上，需確保公司決定是在已及時、充分了解商業(yè)機(jī)會相關(guān)的所有內(nèi)容，而非基于瑕疵披露的“引誘”而作出錯誤決定。 43.上海某針織制衣有限公司訴詹某、周某、詹某甲股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案 2023-08-2-277-001 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2021.10.08 / （2021）滬02民終7070號 / 二審 【裁判要旨】 1.公司登記機(jī)關(guān)因非股東本人簽名所作出的撤銷該股東登記的行政許可決定僅對變更登記具有撤銷的效力，不具有否定當(dāng)事人股東資格的效力，應(yīng)由司法機(jī)關(guān)就當(dāng)事人是否具有股東資格進(jìn)行實質(zhì)審查與判斷，以保護(hù)善意債權(quán)人的交易安全，維護(hù)法律關(guān)系及經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。 2.公司多名股東抽逃出資，不能僅以增資款系一次性全部轉(zhuǎn)移或者股東之間存在親屬關(guān)系及商業(yè)合作，即認(rèn)定股東之間存在協(xié)助抽逃出資，并要求各股東對抽逃出資互負(fù)連帶責(zé)任。 44.保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業(yè)公司等股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案 2023-08-2-277-002 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市嘉定區(qū)人民法院 / 2022.02.15 / （2021）滬0114民初24658號 / 一審 【裁判要旨】 1.延長股東的出資期限本屬于公司自治的范疇，但對于股東在明知公司財產(chǎn)無法清償債務(wù)情形下延長出資期限的，在審判實踐中一般認(rèn)定為存在逃避債務(wù)的惡意，產(chǎn)生對外部債權(quán)人無約束力的法律后果，債權(quán)人有權(quán)按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。 2.出資期限未屆期即轉(zhuǎn)讓股份，轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)是否隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，需要進(jìn)一步區(qū)分轉(zhuǎn)讓人是否存在惡意。實踐中，可從債務(wù)形成時間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的交接情況、標(biāo)的公司的實際經(jīng)營情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是否存在特殊身份關(guān)系、轉(zhuǎn)讓對價等多角度，判斷是否存在惡意情形。認(rèn)定存在惡意的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法共同侵權(quán)的理論判令轉(zhuǎn)讓人對受讓人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 45.邢某等人訴威海公司公司解散糾紛案 2023-08-2-283-001 / 民事 / 公司解散糾紛 / 最高人民法院 / 2021.12.20 / （2021）最高法民申304號 / 再審 【裁判要旨】 1.大股東濫用股東權(quán)利、侵害小股東利益，由此雖導(dǎo)致大、小股東之間存在矛盾沖突，但大股東壓迫小股東并非我國法律規(guī)定的公司強(qiáng)制解散情形。判斷公司應(yīng)否解散，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條之規(guī)定判斷。 2.二審判決不予解散公司后，大股東通過收購公司其他股東股權(quán)，持股比例達(dá)到90%以上，絕對控股公司，能夠召開股東會并作出有效決議。提起公司解散訴訟的原告合計持有的股份已經(jīng)不足法定的持股比例要求，其再審請求解散公司，人民法院不予支持。 46.陳某訴陜西某文化傳播公司公司解散糾紛案 2023-08-2-283-002 / 民事 / 公司解散糾紛 / 最高人民法院 / 2021.11.30 / （2021）最高法民申6453號 / 再審 【裁判要旨】 根據(jù)公司法規(guī)定（三）第16條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。公司法第182條規(guī)定的“嚴(yán)重困難”包括對外的生產(chǎn)經(jīng)營困難、對內(nèi)的管理困難。 47.喻某訴四川某燃?xì)庥邢薰?、張某云公司盈余分配糾紛案 2023-08-2-274-004 / 民事 / 公司盈余分配糾紛 / 四川省德陽市中級人民法院 / 2017.05.16 / （2017）川06民終387號 / 二審 【裁判要旨】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司未就之前的利潤形成具體的利潤分配方案，股東利潤分配請求權(quán)尚未轉(zhuǎn)化為債權(quán)請求權(quán)。股權(quán)所附帶的股利分配請求權(quán)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，原股東喪失股東身份后，不能再向公司請求分配利潤。 48.上海某建筑裝潢材料有限公司訴陸某、湯某損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案 2023-08-2-277-004 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市高級人民法院 / 2023.03.17 / （2021）滬民申3189號 / 再審 【裁判要旨】 公司減資程序中，對于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定、債權(quán)履行期間是否屆滿，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍。如負(fù)有注意義務(wù)的股東在減資過程中對未能通知債權(quán)人存在過錯的，該股東應(yīng)就公司減資后不能償付的債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 49.王某江、車某斌訴范某波股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案 2023-08-2-277-005 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 四川省高級人民法院 / 2019.12.20 / （2019）川民申721號 / 再審 【裁判要旨】 公司債權(quán)人，其并不參與公司的經(jīng)營管理，不掌握公司的財務(wù)賬冊。而作為清算義務(wù)人的股東，則通常參與公司經(jīng)營管理，掌握公司的財務(wù)資料并了解公司資產(chǎn)狀況。因此，對于作為清算義務(wù)人的股東怠于清算是否導(dǎo)致公司的財產(chǎn)流失或滅失的舉證責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)限于提供合理懷疑的證據(jù)，而對于反駁該合理懷疑的舉證責(zé)任，應(yīng)由作為清算義務(wù)人的股東承擔(dān)。 50.某保險公司訴北京某科技公司、楊某勇股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2024-08-2-269-002 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 最高人民法院 / 2021.03.31 / （2020）最高法民終1250號 / 二審 【裁判要旨】 雖然雙方當(dāng)事人未簽訂獨立的質(zhì)押合同，但主合同中約定了質(zhì)押條款，內(nèi)容包括被擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額、履行期限、質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、交付時間、擔(dān)保范圍等，具備原物權(quán)法和民法典規(guī)定的質(zhì)押合同的一般內(nèi)容。此種情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方當(dāng)事人達(dá)成了質(zhì)押合意。 在債權(quán)人與質(zhì)押人簽訂質(zhì)押合同但未辦理登記的情況下，債權(quán)人可以按照質(zhì)權(quán)未設(shè)立情況下的相關(guān)規(guī)定向質(zhì)押人主張責(zé)任。關(guān)于責(zé)任范圍，因雙方簽訂股權(quán)質(zhì)押合同時，債權(quán)人對于只能在擔(dān)保物價值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)有明確的預(yù)見，因此質(zhì)押人未辦理股權(quán)質(zhì)押登記給債權(quán)人所造成的損失，應(yīng)當(dāng)限于本應(yīng)質(zhì)押的股權(quán)。至于股權(quán)價值的市場變化，屬于當(dāng)事人在訂立合同時應(yīng)當(dāng)預(yù)見的正常風(fēng)險。 51.上海某某企業(yè)管理咨詢有限公司訴上海某某企業(yè)管理有限公司公司決議撤銷糾紛案 2024-08-2-270-002 / 民事 / 公司決議糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2019.09.17 / （2019）滬02民終4260號 / 二審 【裁判要旨】 在審查封閉公司的董事會決議應(yīng)否撤銷時，如果結(jié)合公司法及公司章程的規(guī)定判斷出決議內(nèi)容構(gòu)成對公司章程的實質(zhì)性修改，則相關(guān)決議應(yīng)屬股東會而非董事會的職權(quán)范圍，應(yīng)予撤銷。 52.范某某訴青島某公司、香港某投資公司、徐某股東資格確認(rèn)糾紛案 2024-10-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 山東省高級人民法院 / 2023.03.06 / （2022）魯民終2629號 / 二審 【裁判要旨】 涉港案件參照適用《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定。股權(quán)代理協(xié)議所引發(fā)的股東確權(quán)糾紛屬于法人股東權(quán)利義務(wù)糾紛，故本案應(yīng)適用法人登記地法律，即內(nèi)陸法律。關(guān)于股權(quán)代持的協(xié)議應(yīng)當(dāng)僅能約束合同相對方。股東顯名化要符合公司法及外商投資法等法律規(guī)定的其他股東同意、記載于股東名冊或出具股權(quán)憑證等條件。 53.某商務(wù)公司訴某房地產(chǎn)公司公司決議撤銷糾紛案 2024-10-2-270-001 / 民事 / 公司決議糾紛 / 深圳前海合作區(qū)人民法院 / 2020.12.30 / （2020）粵0391民初3425號 / 一審 【裁判要旨】 在《外商投資法實施條例》規(guī)定的過渡期內(nèi)，外商投資企業(yè)依照《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定調(diào)整企業(yè)組織形式、組織機(jī)構(gòu)等，需要遵循原企業(yè)合營合同約定或企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍、議事程序作出相關(guān)決議，而非按照《公司法》《合伙企業(yè)法》規(guī)定直接對公司機(jī)關(guān)的職權(quán)劃分作出調(diào)整，否則，將使5年過渡期規(guī)定的立法目的和現(xiàn)實意義落空。 54.葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀(jì)某等股東資格確認(rèn)糾紛案 2024-08-2-262-001 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 江蘇省無錫市中級人民法院 / 2020.11.10 / （2020）蘇02民終4197號 / 二審 【裁判要旨】 1. 冒名股東與借名股東性質(zhì)完全不同，雖然兩者都不實際行使股東權(quán)利，但后者對于其名義被借用是明知或應(yīng)知的，前者卻根本不知其名義被冒用，完全沒有成為公司股東的意思表示，故在對外法律關(guān)系上，兩者的法律后果截然不同。借名股東遵循的是商事法的外觀主義原則和公示公信原則，需對外承擔(dān)股東責(zé)任，而對于冒名股東而言，由于其系在不知情的情況下形成了所謂的股東外觀，該外觀系因侵權(quán)行為所致，故應(yīng)適用民法意思表示的原則，被冒名者不應(yīng)視為法律上的股東，不應(yīng)對外承擔(dān)股東責(zé)任。作為股東資格的反向確認(rèn)，冒名股東的確認(rèn)旨在推翻登記的公示推定效力，進(jìn)而免除登記股東補(bǔ)足出資責(zé)任及對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。因此，對主張被冒名者應(yīng)適用較為嚴(yán)格的證明標(biāo)準(zhǔn)，以防止其濫用該訴權(quán)規(guī)避其本應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。 2. 區(qū)分冒名股東與借名股東的關(guān)鍵在于當(dāng)事人對于被登記為公司股東是否知情。由于公司在設(shè)立時并不嚴(yán)格要求投資人必須到場，代簽可以在被代簽者明知或者默認(rèn)的情形下發(fā)生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非是登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結(jié)論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認(rèn)定。 55.尤某訴無錫某有限公司股東知情權(quán)糾紛案 2024-08-2-267-001 / 民事 / 股東知情權(quán)糾紛 / 江蘇省無錫市中級人民法院 / 2017.05.17 / （2017）蘇02民終1593號 / 二審 【裁判要旨】 股東知情權(quán)是股東固有的法定權(quán)利，其行使的主體應(yīng)具有公司股東資格。新公司法出臺后，公司法的基礎(chǔ)理論最為顯著的變化即從嚴(yán)格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制，如果瑕疵出資并不導(dǎo)致公司設(shè)立無效，一般不宜輕易否定瑕疵出資者的股東資格。在一般的瑕疵出資（如未足額出資、出資評估價值不實）情形下，如果出資者具備認(rèn)定股東資格諸要素中的其他任何一個，如股東名冊、公司章程記載、工商登記，一般即認(rèn)定其具有股東資格。在具有股東資格后，即意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項權(quán)利。自益權(quán)指股東以自身利益為目的行使的權(quán)利，主要表現(xiàn)為財產(chǎn)權(quán)，如按照出資比例分取紅利的權(quán)利、依照法律、公司章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本的權(quán)利、依法分配公司解散清算后的剩余財產(chǎn)的權(quán)利；共益權(quán)指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，是股東基于公司利益兼為自身利益行使的權(quán)利，如股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東會或股東大會上的表決權(quán)、股東會或股東大會召集請求權(quán)、臨時股東大會自行召集權(quán)與主持權(quán)、了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)、公司解散請求權(quán)等權(quán)利。 關(guān)于瑕疵出資股東受到的權(quán)利限制，從我國公司法的規(guī)定來看，允許公司對瑕疵出資股東予以限制的權(quán)利僅限于利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等直接獲得財產(chǎn)利益的權(quán)利，而對股東知情權(quán)的行使并未進(jìn)行禁止性規(guī)定，故股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失，亦不影響股東知情權(quán)的行使。 56.山東某某創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴山東某某紙業(yè)有限公司、陳某1、陳某2、陳某3等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2024-08-2-269-003 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 山東省高級人民法院 / 2021.03.17 / （2021）魯民終647號 / 二審 【裁判要旨】 1.投資方與目標(biāo)公司原股東或?qū)嶋H控制人之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。目標(biāo)公司股東對投資方的補(bǔ)償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。在合同約定的補(bǔ)償條件成立的情況下，根據(jù)當(dāng)事人意思自治、誠實信用原則，目標(biāo)公司股東作為引資者應(yīng)信守承諾，投資方應(yīng)當(dāng)?shù)玫郊s定的補(bǔ)償。 2.投資方與目標(biāo)公司之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補(bǔ)償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。投資方請求目標(biāo)公司回購股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”或者第142條關(guān)于股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司未完成減資程序的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求。投資方請求目標(biāo)公司承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補(bǔ)償投資方的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標(biāo)公司有利潤時，投資方還可以依據(jù)該事實另行提起訴訟。 人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時，不僅應(yīng)當(dāng)適用合同法（民法典）的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)適用公司法的相關(guān)規(guī)定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益原則，依法平衡投資方、公司債權(quán)人、公司之間的利益。 57.范某訴徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2023-08-2-269-005 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 上海市奉賢區(qū)人民法院 / 2013.11.25 / （2013）奉民二（商）初字第2379號 / 一審 【裁判要旨】 瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關(guān)系，出讓方是否實際履行出資義務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無必然聯(lián)系，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無效事由，即為有效。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對合同簽訂時股權(quán)的價值并不具有實質(zhì)性的影響。即便出讓方未實際出資，股權(quán)合同簽訂時，公司可能因為經(jīng)營情況較好，亦會具有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，受讓方對股權(quán)價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無義務(wù)且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 58.劉某訴楊某、上海某渡水凈化工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2024-08-2-269-004 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2014.08.26 / （2014）滬二中民四（商）終字第567號 / 二審 【裁判要旨】 建立勞動關(guān)系，一般并不負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)。但在涉及有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，有時也會出現(xiàn)針對股權(quán)出讓方的競業(yè)禁止條款。在法律沒有作出禁止性規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)肯定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所附競業(yè)禁止條款的效力，但相應(yīng)的競業(yè)禁止期間仍應(yīng)受到《勞動合同法》之競業(yè)禁止期間最高不得超過兩年的限制。 59.中國某資產(chǎn)管理公司上海辦事處訴上海某實業(yè)發(fā)展總公司、上海市某某公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案 2024-08-2-277-001 / 民事 / 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2014.01.27 / （2013）滬二中民四（商）終字第1387號 / 二審 【裁判要旨】 股東清算賠償責(zé)任屬于侵權(quán)賠償責(zé)任，請求權(quán)應(yīng)當(dāng)適用訴訟時效的規(guī)定，從債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害時起算。 60.趙某雷與冉某先、曹某平及黃某紅、王某銀股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2024-16-2-269-001 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 江西省高級人民法院 / 2017.11.10 / （2017）贛民再58號 / 再審 【裁判要旨】 當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。解除權(quán)人提起訴訟主張解除合同的，其訴狀到達(dá)對方時可視為履行了通知義務(wù)。 61.陳某海訴浙江某科技股份有限公司等公司決議糾紛案 2024-08-2-270-004 / 民事 / 公司決議糾紛 / 最高人民法院 / 2015.11.26 / （2015）民申字第2724號 / 再審 【裁判要旨】 股東雖未在股東會決議上簽字，但實際履行決議內(nèi)容，以行為表明其已對決議中的相關(guān)事實予以認(rèn)可。該股東主張決議無效的，人民法院不予支持。 62.蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認(rèn)糾紛案 2023-08-2-262-006 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 阜康市人民法院 / 2021.10.13 / （2021）新2302民初1569號 / 一審 【裁判要旨】 有限責(zé)任公司實際權(quán)利人與名義權(quán)利人的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)通過經(jīng)營管理上的控制力及財產(chǎn)的實質(zhì)歸屬來進(jìn)行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系是否存在，應(yīng)重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接證據(jù)的情況下，如實際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經(jīng)營管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營管理上的控制力，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實，對股權(quán)代持關(guān)系作出認(rèn)定。 63.張某某訴某科創(chuàng)機(jī)械公司、駱某某股東資格確認(rèn)糾紛案 2024-01-2-262-002 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 四川省成都市中級人民法院 / 2021.04.29 / （2021）川01民轄終157號 / 二審 【裁判要旨】 股東資格確認(rèn)糾紛實際解決的是當(dāng)事人之間的股權(quán)歸屬問題。在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當(dāng)事人約定的股權(quán)價值認(rèn)定案件的訴訟標(biāo)的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。 64.燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認(rèn)糾紛案 2023-08-2-262-007 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 賀蘭縣人民法院 / 2022.04.14 / （2021）寧0122民初3140號 / 一審 【裁判要旨】 確認(rèn)之訴是訴訟一方當(dāng)事人請求法院確認(rèn)其與訴訟另一方當(dāng)事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認(rèn)法律關(guān)系存在或不存在，進(jìn)而肯定自己所享有的實體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。一方當(dāng)事人起訴請求確認(rèn)另一方當(dāng)事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認(rèn)之訴的構(gòu)成要件。 確認(rèn)之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進(jìn)行確認(rèn)，不能對現(xiàn)存民事關(guān)系進(jìn)行改變。故對于公司股東起訴要求確認(rèn)其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過公司規(guī)章、制度實現(xiàn)自身權(quán)利的救濟(jì)。 65.蘭州某商貿(mào)公司、厲某、趙某某訴武威某商貿(mào)公司、余某某等股東資格確認(rèn)糾紛案 2023-08-2-262-008 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 最高人民法院 / 2022.06.24 / （2022）最高法民終191號 / 二審 【裁判要旨】 對實際出資人及其相應(yīng)出資權(quán)益的認(rèn)定，應(yīng)綜合公司設(shè)立過程中各股東關(guān)于設(shè)立公司的合意、各自所持股權(quán)比例的合意以及公司成立時實際出資人的出資情況、實際出資人與名義股東之間的真實意思表示等因素判斷。當(dāng)事人雖將從他人處借來的款項投入公司的經(jīng)營活動，但既未明確款項性質(zhì)，且在投入后不久即以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式由公司實際負(fù)擔(dān)清償，該當(dāng)事人主張其以借款投資并據(jù)此享有公司全部股權(quán)以及出資人權(quán)益的，人民法院不應(yīng)予以支持。 66.呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平?jīng)瞿撤康禺a(chǎn)公司、尚某某股東資格確認(rèn)糾紛案 2023-08-2-262-009 / 民事 / 股東資格確認(rèn)糾紛 / 甘肅省高級人民法院 / 2022.08.09 / （2022）甘民申1122號 / 再審 【裁判要旨】 股份有限公司不具有人合性特點，公司法對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除發(fā)起人及公司高管在一定期限內(nèi)的限制之外，并沒有基于維護(hù)公司人合性的轉(zhuǎn)讓限制，故股份有限公司的實際出資人要求顯名具備代持協(xié)議合法有效和實際出資或認(rèn)繳出資兩個條件即可。 67.上海某實業(yè)有限公司訴周某等損害公司利益責(zé)任糾紛案 2024-08-2-276-001 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 上海市黃浦區(qū)人民法院 / 2015.10.28 / （2014）黃浦民二（商）初字第1166號 / 一審 【裁判要旨】 1.監(jiān)事在符合條件的股東書面請求其向法院提起訴訟之后，或者監(jiān)事認(rèn)為公司董事等經(jīng)營者確實存在侵犯公司利益行為的，可以在收到股東書面訴訟請求之后三十日之內(nèi)，或發(fā)現(xiàn)董事等經(jīng)營者確實存在侵犯公司利益的行為三十日內(nèi)，以公司名義提起訴訟。監(jiān)事為公司訴訟代表人訴訟結(jié)果應(yīng)由公司承擔(dān)。 2.監(jiān)事代表訴訟后，公司和股東不得就同一理由再次向人民法院提起訴訟。 68.甘肅某集團(tuán)有限公司訴蘭州某車輛公司等解散糾紛案 2023-16-2-283-004 / 民事 / 公司解散糾紛 / 最高人民法院 / 2021.06.15 / （2021）最高法民申2928號 / 再審 【裁判要旨】 人民法院可根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條有關(guān)“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司”的規(guī)定，以工商登記及股東名冊所記載的持股比例為依據(jù)，判斷原告是否具有提起公司解散的股東身份。 69.湖南某投資有限公司訴蘭州某投資有限公司、甘肅某工貿(mào)有限公司公司解散糾紛案 2023-16-2-283-005 / 民事 / 公司解散糾紛 / 最高人民法院 / 2021.04.19 / （2021）最高法民申1623號 / 再審 【裁判要旨】 股東間存在股權(quán)回購條款，享有回購請求權(quán)的股東可以要求其他主體回購案涉股權(quán)，屬于可以通過其他途徑解決公司僵局的情形，不符合公司解散的法定條件。 70.某甲公司訴高某某、程某公司關(guān)聯(lián)交易損害公司利益糾紛案 2023-16-2-276-002 / 民事 / 損害公司利益責(zé)任糾紛 / 最高人民法院 / 2021.08.31 / （2021）最高法民再181號 / 再審 【裁判要旨】 關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。董事及公司經(jīng)營層人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。披露關(guān)聯(lián)交易有賴于董事、高級管理人員積極履行忠誠及勤勉義務(wù)，將其所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易情況向公司進(jìn)行披露及報告。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。董事及公司經(jīng)營層人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)公司所獲利益應(yīng)當(dāng)歸公司所有。關(guān)聯(lián)交易損害公司利益為侵權(quán)責(zé)任糾紛，應(yīng)從知道或應(yīng)當(dāng)知道公司利益受損之日起兩年行使訴訟權(quán)利。 71.廣東某乙公司訴某甲生物公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2023-16-2-269-004 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 最高人民法院 / 2021.05.17 / （2021）最高法民申1599號 / 再審 【裁判要旨】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中，目標(biāo)公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形，目標(biāo)公司的實際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實情況，對投資人接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐，目標(biāo)公司的實際控制人及股東需對其簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》中存在的欺詐行為和自己的其他行為承擔(dān)責(zé)任。 72.陳某訴上海某咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2023-16-2-269-005 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 上海市高級人民法院 / 2019.01.28 / （2019）滬民申18號 / 再審 【裁判要旨】 1.合同當(dāng)事人約定由第三人裁決雙方糾紛的條款無效，第三人作出的裁決不發(fā)生法律效力。合同當(dāng)事人約定由第三人裁決糾紛，第三人裁決合同解除的，不符合約定解除合同條件，不發(fā)生解除合同的效果。 2.應(yīng)履行非金錢債務(wù)的違約方提出解除合同的，不享有單方解除合同的權(quán)利。但是，案件中存在法律上或者事實上不能履行、債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費用過高、債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請求履行等情況的，人民法院可以依據(jù)其請求判決解除合同、終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 73.劉某訴付某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2023-16-2-269-006 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 黑龍江省高級人民法院 / 2022.03.17 / （2021）黑民申4478號 / 再審 【裁判要旨】 人民法院就合同繼續(xù)履行及違約責(zé)任作出裁判后，該案被告又以合同無效為由訴至法院請求予以確認(rèn)，性質(zhì)為就前訴已實體處理完畢的事項重新提起訴訟，實質(zhì)系意圖否定、變更前訴裁判結(jié)果，違反“一事不再理”原則，依法應(yīng)駁回起訴。 74.周某某、三亞某公司訴三亞某管理處股東出資糾紛案 2023-16-2-265-002 / 民事 / 股東出資糾紛 / 最高人民法院 / 2016.06.30 / （2016）最高法民再87號 / 再審 【裁判要旨】 劃撥土地使用權(quán)由土地行政部門通過行政劃撥行為創(chuàng)設(shè)，一般為無償取得，法律規(guī)定劃撥的土地使用權(quán)只能用于劃撥用途，不能擅自進(jìn)入市場流通。但在司法實踐中，如出資人已約定將劃撥土地使用權(quán)作為出資設(shè)立公司，工商行政管理部門已經(jīng)辦理了公司登記，公司和履約股東要求以劃撥土地使用權(quán)出資人履行出資義務(wù)時，人民法院在訴訟過程中應(yīng)根據(jù)公司法司法解釋(三)第八條的規(guī)定，責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)。已經(jīng)實際補(bǔ)正的，人民法院可以認(rèn)定當(dāng)事人以劃撥土地使用權(quán)出資的效力；逾期未辦理的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 75.文某訴四川某投資顧問股份有限公司、黃某國等新增資本認(rèn)購糾紛案 2023-08-2-266-002 / 民事 / 新增資本認(rèn)購糾紛 / 四川省成都市中級人民法院 / 2020.12.17 / （2020）川01民終12126號 / 二審 【裁判要旨】 債權(quán)人主張公司承擔(dān)民事責(zé)任，并要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，公司股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)。 76.河南某實業(yè)公司訴某銀行股份公司股東知情權(quán)、公司盈余分配糾紛案 2023-08-2-267-003 / 民事 / 股東知情權(quán)糾紛 / 河南省高級人民法院 / 2020.07.30 / （2020）豫民終126號 / 二審 【裁判要旨】 1.公司法解釋四第七條第二款規(guī)定了公司原股東享有的有限訴權(quán)，該規(guī)定解決的是原股東在特殊情況下的訴權(quán)問題，即原股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院不應(yīng)駁回起訴，應(yīng)依法予以受理。 2.原股東要求查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料，應(yīng)當(dāng)舉證證明其在持股期間合法權(quán)益受到損害，且符合公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程規(guī)定的條件。法院在受理案件后，不應(yīng)只對原股東的“初步證據(jù)”進(jìn)行形式審查，而應(yīng)對原股東的證據(jù)能否達(dá)到上述證明目的進(jìn)行實質(zhì)審查。 77.廣州某商務(wù)服務(wù)公司訴陜西某電子工程公司、陜西某實業(yè)公司、陜西某投資公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2023-08-2-269-006 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 最高人民法院 / 2022.06.30 / （2022）最高法民再81號 / 再審 【裁判要旨】 1.對解除合同的訴訟請求，合同法上有多個合同解除的法律規(guī)范，當(dāng)事人一并主張多個法律規(guī)范支持其請求的，人民法院應(yīng)當(dāng)允許，并納入審理范圍，不能要求當(dāng)事人僅選擇適用其中一個法律規(guī)范或者放棄適用其他法律規(guī)范。 2.依據(jù)不同的法律規(guī)范支持當(dāng)事人解除合同的訴訟請求，如果會產(chǎn)生不同的法律后果，人民法院應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人對適用法律規(guī)范順序的選擇。當(dāng)不具備前位的法律規(guī)范適用條件時，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審查是否具備后一順位的法律規(guī)范適用條件，當(dāng)認(rèn)定符合一項法律規(guī)范適用條件且請求權(quán)成立時，即可作出裁判，對后位的法律規(guī)范不再進(jìn)行審理。當(dāng)事人未選擇法律規(guī)范的適用順序時，應(yīng)當(dāng)按有利于請求權(quán)人的原則確定適用的法律規(guī)范順序。 3.合同履行過程中，國家政策發(fā)生當(dāng)事人訂立合同時無法預(yù)見的重大調(diào)整，導(dǎo)致當(dāng)事人對相關(guān)土地進(jìn)行商業(yè)開發(fā)的合同目的不能實現(xiàn)，當(dāng)事人主張適用情勢變更解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。 78.上海某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)訴李某亮、李某雷、某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司與公司有關(guān)的糾紛案 2024-08-2-494-002 / 民事 / 與公司有關(guān)的糾紛 / 上海市浦東新區(qū)人民法院 / 2021.06.18 / （2020）滬0115民初92610號 / 一審 【裁判要旨】 公司為其股東或者實際控制人提供擔(dān)保時，若債權(quán)人無證據(jù)證明審查過公司的相關(guān)決議，僅因擔(dān)保合同上加蓋了公司的公章及法定代表人簽字，即信賴公司作出的擔(dān)保行為，顯然未盡審慎注意義務(wù)，不屬于法律所保護(hù)的善意相對人，所涉擔(dān)保對公司不發(fā)生效力。但是，公司在未對擔(dān)保事項作出決議的情況下，在擔(dān)保合同上加蓋公章，其對于合同的審查、公章管理及法定代表人的監(jiān)督方面存在疏漏，具有一定過錯，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)債務(wù)人不能清償債務(wù)部分二分之一的賠償責(zé)任。 79.某智慧水務(wù)（深圳）有限公司訴上海某泵業(yè)制造有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案 2024-08-2-270-005 / 民事 / 公司決議糾紛 / 上海市金山區(qū)人民法院 / 2021.12.20 / （2021）滬0116民初14414號 / 一審 【裁判要旨】 股東除名是強(qiáng)行剝奪公司成員股東身份的行為，我國公司法對于股東除名的條件嚴(yán)格限定在“未出資”和“抽逃全部出資”這兩種事由中，公司與股東不得自行約定其他的除名條件，股東會據(jù)此作出的除名決議無效。 80.某食品公司訴某實業(yè)公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 2024-01-2-269-001 / 民事 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 / 山東省煙臺市中級人民法院 / 2023.03.13 / （2023）魯06民轄終60號 / 二審 【裁判要旨】 1.在當(dāng)事人簽訂有多份涉及管轄約定的協(xié)議的情況下，如果能夠認(rèn)定多份協(xié)議間存在著主從合同關(guān)系，應(yīng)當(dāng)依據(jù)主合同關(guān)于管轄權(quán)的約定確定管轄法院。 2.如果不能確定多份涉及管轄約定的協(xié)議存在主從合同關(guān)系的，人民法院在確定管轄法院時，首先審查多份管轄協(xié)議選擇的連接點是否與爭議有實際聯(lián)系，其次審查多份管轄協(xié)議是否是在訴訟前通過書面形式形成，最后審查多份管轄協(xié)議之間的關(guān)系，根據(jù)簽訂時間先后、內(nèi)容之間的關(guān)系，確定管轄法院。 81.某運(yùn)輸公司訴某鞋業(yè)公司、原審第三人某國際公司等公司解散糾紛案 2024-10-2-283-001 / 民事 / 公司解散糾紛 / 福建省高級人民法院 / 2022.02.24 / （2021）閩民終912號 / 二審 【裁判要旨】 審理公司解散糾紛案件，應(yīng)當(dāng)實質(zhì)審查公司是否陷入持續(xù)性僵局。當(dāng)公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無法化解，且不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失的，符合條件的股東才可以請求人民法院解散公司。對于公司利潤分配上的爭議，當(dāng)事人可通過行使股東知情權(quán)、利益分配請求權(quán)及轉(zhuǎn)讓股權(quán)解決。 相關(guān)鏈接：人民法院案例庫與公司有關(guān)的糾紛案件的裁判要旨（上） |
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