與第一輪不良資產(chǎn)的形成不同，當(dāng)前的不良資產(chǎn)不僅大量集中在國有企業(yè)，民營企業(yè)所占規(guī)模也在逐年攀升。同時，我國企業(yè)間接投融資比重較高和資產(chǎn)負債率較高的問題依然存在，企業(yè)大多采取加杠桿的方式獲得較快的增長，在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和供給側(cè)改革的大背景下，經(jīng)濟增速放緩，企業(yè)盈利能力下降和資金回籠的困難導(dǎo)致資金鏈出現(xiàn)斷裂，形成大量的不良資產(chǎn)。面對這一態(tài)勢，采用債務(wù)重組的方式進行不良的化解是行之有效的重要舉措。也正因如此，《中國銀監(jiān)會關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認可條件等有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]45號）和《關(guān)于適當(dāng)調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》（銀監(jiān)辦便函[2016]1738號）著重強調(diào)了債務(wù)重組業(yè)務(wù)在不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)中的重要地位。

一、債務(wù)重組業(yè)務(wù)的界定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》的相關(guān)規(guī)定，債務(wù)重組是指在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時間、金額或方式等重新達成協(xié)議的交易。而根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》[財稅2009年59號]規(guī)定，債務(wù)重組是在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債務(wù)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其對債務(wù)人的債務(wù)做出讓步，通過重組以優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，從而實現(xiàn)資產(chǎn)價值的提升并獲得收益的行為。

（一）債務(wù)重組的業(yè)務(wù)架構(gòu)

典型債務(wù)重組，如經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定，提高債務(wù)利率并展期；債權(quán)人同意債務(wù)人用等值的虧損商品抵償?shù)狡趥鶆?wù)；債務(wù)人發(fā)生困難時，債權(quán)人同意債務(wù)人只償還本金，免除借款利息；債權(quán)人將其持有的債務(wù)人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，按合同條款轉(zhuǎn)換為債務(wù)人的股份。債務(wù)重組業(yè)務(wù)的有效落地需要統(tǒng)籌考慮債務(wù)人的履約意愿、擔(dān)保方的資信能力、重組方的資源整合能力、當(dāng)?shù)卣闹С至Χ?，因此各類業(yè)務(wù)的具體模式大都不盡相同，但整體的業(yè)務(wù)流程和框架卻基本類似（如下圖）：

（二）債務(wù)重組交易對手方

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》的規(guī)定中，債務(wù)重組要求在不改變交易對手方的情況下進行交易，但在實踐中經(jīng)常出現(xiàn)第三方參與相關(guān)交易的情形，也即以不同于原合同條款的方式代債務(wù)人向債權(quán)人償債，或新組建的公司承接原債務(wù)人的債務(wù)，從不良資產(chǎn)經(jīng)營的角度，債務(wù)重組的業(yè)務(wù)開展要首先完成不良資產(chǎn)債權(quán)的收購，在收購?fù)瓿珊笤賳觽鶆?wù)重組業(yè)務(wù)。

在這種情形下，需要考慮債權(quán)和債務(wù)是否發(fā)生終止確認，適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》等準(zhǔn)則，再就債務(wù)重組交易適用本準(zhǔn)則。

（三）債務(wù)重組的范圍

關(guān)于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》中的債務(wù)重組，適用于經(jīng)法院裁定進行債務(wù)重整并按照持續(xù)經(jīng)營進行會計核算的具體業(yè)務(wù)。但在具體適用中需要注意如下問題：

一是債務(wù)重組中涉及的債權(quán)、重組債權(quán)、債務(wù)、重組債務(wù)和其他金融工具的確認，計量和列報，適用于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》和《金融會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》等金融工具相關(guān)準(zhǔn)則。

二是當(dāng)債務(wù)人在破產(chǎn)清算期間進行的債務(wù)重組并不屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》的范疇。

三是通過債務(wù)重組形成企業(yè)合并的，適用于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》。債務(wù)人以股權(quán)投資清償債務(wù)或?qū)鶆?wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具，可能對應(yīng)導(dǎo)致債權(quán)人取得被投資單位或債務(wù)人控制權(quán)，在債務(wù)人的個別財務(wù)報表層面和合并財務(wù)報表層面，債權(quán)人取得長期股權(quán)投資或者資產(chǎn)和負債的確認和計量適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的有關(guān)規(guī)定。

四是債務(wù)重組構(gòu)成權(quán)益性交易的，應(yīng)當(dāng)適用權(quán)益性交易的有關(guān)會計處理規(guī)定，債權(quán)人和債務(wù)人不確認構(gòu)成權(quán)益性交易的債務(wù)重組相關(guān)損益。債務(wù)重組構(gòu)成權(quán)益性交易的情形主要包括：債務(wù)人直接或間接對債務(wù)人持股，或者債務(wù)人直接或間接對債權(quán)人持股，且持股方以股東身份進行債務(wù)重組；債權(quán)人與債務(wù)人在債務(wù)重組前后均受同意方或先溝通的多方最終控制，且該債務(wù)重組的而交易實質(zhì)是債權(quán)人或債務(wù)人進行了權(quán)益性分配或接受權(quán)益性投入。

債權(quán)債務(wù)的終止確認，遵循金融工具準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；重組通常需要經(jīng)歷較長時間，只有在符合終止確認條件時才能終止確認相關(guān)債權(quán)和債務(wù)，并確認相關(guān)收益；對于報告期間已經(jīng)開始協(xié)商，但在報告期資產(chǎn)負債表日后的債務(wù)重組，不屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。

二、債務(wù)重組業(yè)務(wù)的具體方式

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》第3條規(guī)定，債務(wù)重組主要包括“以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，修改其他債務(wù)條件（包括但不限于延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息），或以上手段的綜合使用”。在不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)視角下，債務(wù)重組業(yè)務(wù)可做如下對應(yīng)：

（一）以資產(chǎn)清償債務(wù)

債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)，是債務(wù)人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人以清償債務(wù)的債務(wù)重組方式，債務(wù)人用于償債的資產(chǎn)通常是已經(jīng)在資產(chǎn)負債表中確認的資產(chǎn)。例如現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。債務(wù)人以日?；顒又挟a(chǎn)出的額商品或服務(wù)清償債務(wù)的，用于償債的資產(chǎn)可能體現(xiàn)為存貨等資產(chǎn)。

在受讓上述資產(chǎn)后，按照相關(guān)會計準(zhǔn)則要求及企業(yè)會計核算要求，對于債權(quán)人而言，資產(chǎn)符合其定義和確認條件時予以確認；在擁有或控制相關(guān)資產(chǎn)時，通常其收取債權(quán)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利也同時終止，一般可以終止確認該債權(quán)。初始確認受讓的資產(chǎn)，要區(qū)分受讓資產(chǎn)的性質(zhì)，屬于22號準(zhǔn)則規(guī)范的金融資產(chǎn)，按照其公允價值入賬；其他資產(chǎn)，按照成本計量，以放棄債權(quán)的公允價值為基礎(chǔ)，加上可以直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金、運輸費等其他成本。非金融資產(chǎn)之所以是基于“放棄債權(quán)”的公允價值而非“抵債資產(chǎn)”的公允價值入賬，是因為如下四個原因：一是將“放棄債權(quán)”看做取得資產(chǎn)的對價；二是避免存貨、固定資產(chǎn)的公允價值被評估的過高，而可能導(dǎo)致操縱利潤；三是固定資產(chǎn)等非金融資產(chǎn)的公允價值較難獲得；四是應(yīng)收款項的攤余成本與公允價值相差不多。

對于債務(wù)人而言，以資產(chǎn)清償債務(wù)方式進行債務(wù)重組，相關(guān)資產(chǎn)和所清償債務(wù)符合終止確認條件時予以終止確認；由于通過交付資產(chǎn)解除了其清償債務(wù)的現(xiàn)時義務(wù)，一般可以終止確認該債務(wù)。所償債務(wù)賬面價值—轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面價值=差額（計入當(dāng)期損益）。

在具體的業(yè)務(wù)模式上，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)可以從銀行等債權(quán)企業(yè)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購不良資產(chǎn)之后，啟動債務(wù)重組業(yè)務(wù)，通過還款時間、金額、還款方式以及擔(dān)保抵押等一系列的重組安排，實現(xiàn)未來債權(quán)的回收。具體交易結(jié)構(gòu)如下圖所示：

在上圖的交易流程中，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)要對債務(wù)企業(yè)及項目進行全面深入的調(diào)查，充分了解企業(yè)資產(chǎn)負債清理及項目的運行情況，綜合評估項目開展的可行性，并對債務(wù)企業(yè)資產(chǎn)進行估值。在此基礎(chǔ)上，方能從銀行等債權(quán)企業(yè)處，以公開方式收購存量不良債權(quán)后，再與債務(wù)企業(yè)進行談判，對債務(wù)重組模式、短期流動性支持的規(guī)模、期限、利率、發(fā)放方式，后續(xù)管理等進行談判，并簽署重組協(xié)議，資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)協(xié)議文本，并開始實施重組，最后為保障債務(wù)履行，債務(wù)企業(yè)及擔(dān)保人提供增信措施，并辦理相關(guān)抵質(zhì)押變更登記手續(xù)。如果債務(wù)重組的性質(zhì)屬于以貸還貸、借新還舊，涉及到標(biāo)的物的變更（也包括標(biāo)的種類物的更換、數(shù)量的增減等），合同履行條件的變更（主要包括履行期限、履行地點履行方式以及結(jié)算方式等），合同交易價格的變更（主要包括利息變化）都是屬于新債權(quán)債務(wù)取代舊債權(quán)債務(wù)，根據(jù)《民法典》第696/697條規(guī)定，抵押權(quán)預(yù)期擔(dān)保的債權(quán)同時存在，債權(quán)消滅的，抵押權(quán)也消滅。原債權(quán)中的抵質(zhì)押及保證并不能予以延續(xù)，需要重新與擔(dān)保人和債務(wù)人進行溝通，應(yīng)重新簽署相關(guān)協(xié)議并辦理抵質(zhì)押登記手續(xù)；如果屬于非重要要素的變更，則無需進行抵質(zhì)押和擔(dān)保相應(yīng)的補充。正因如此，基于審慎的考慮，在條件允許的情況下，盡量選擇重新辦理抵質(zhì)押登記，確保擔(dān)保措施的有效銜接，防范抵質(zhì)押重新辦理的操作風(fēng)險和脫保風(fēng)險。在辦理重新抵押的過程中，應(yīng)實時關(guān)注是否存在其他訴訟風(fēng)險，防范抵質(zhì)押資產(chǎn)被其他債權(quán)人查封、凍結(jié)，確保閉環(huán)式管理。

（二）將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具

債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具，是指根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》分類為“權(quán)益工具”的金融工具，會計處理上體現(xiàn)為股本、實收資本、資本公積等科目。實務(wù)中，有些債務(wù)重組名義上采用“債轉(zhuǎn)股”的方式，但同時附加相關(guān)條款變成明股實債的機制，對于此類股權(quán)可能并不是根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》分類為權(quán)益工具的金融工具，從而不屬于債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具的債務(wù)重組方式。

在會計科目上，對于債權(quán)人而言，要區(qū)分投資的性質(zhì)，如果是屬于金融投資項下，則按享有股份的公允價值確認；如果通過轉(zhuǎn)化權(quán)益工具，將其變成公司的子公司，則適用企業(yè)合并的會計準(zhǔn)則；如果是轉(zhuǎn)換權(quán)益工具投資成為聯(lián)營或合營企業(yè)，則以成本計量，即放棄債權(quán)的公允價值+可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他成本。資產(chǎn)確認金額與債權(quán)終止確認賬面價值之間的差額，計入“投資收益”科目。

對于債務(wù)人而言，要首先考察債務(wù)人是否通過交付權(quán)益工具解除了其清償債務(wù)的現(xiàn)時義務(wù)，并終止確認債務(wù)，如果是的話則要確認權(quán)益工具（根據(jù)37號規(guī)則，“權(quán)益工具”的工具，體現(xiàn)為股本、實收資本、資本公積等），初始確認權(quán)益工具時，其公允價值是否可以可靠計量，如果可以則按其公允價值計量，如果不可以，則按其所清償債務(wù)的公允價值計量。所清償債務(wù)賬面價值與權(quán)益工具確認金額的差額，計入“投資收益”科目。

在債務(wù)重組過程中，可能還涉及到公司治理的深度介入，根據(jù)《民法典》“公司篇”規(guī)定，不同的持股比例享有不同的權(quán)力：

考慮到債務(wù)重組畢竟涉及公司重大資產(chǎn)重組，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)作為重組方的合法權(quán)益，持股比例應(yīng)盡量維持在2/3以上，以便重組方單方即可修改債務(wù)企業(yè)章程，或?qū)局卫淼缺姸嘀匾马椬龀鰶Q議。在增資入股或通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得債務(wù)企業(yè)股權(quán)后，重組方可以對企業(yè)派駐日常監(jiān)管人員與董事，用以實時監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營情況，并對會計賬目、財務(wù)報告、銷售方案、項目開發(fā)進度、質(zhì)量安全、開支情況等進行有效跟蹤；并通過參與董事會的方式，對公司總體經(jīng)營計劃、項目開發(fā)、銷售計劃等做出決議。

（三）修改其他條款

修改債權(quán)和債務(wù)的其他條款，是債務(wù)人不以資產(chǎn)清償債務(wù)，也不將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具，而是改變債權(quán)和債務(wù)的其他條款的債務(wù)重組方式，如調(diào)整債務(wù)本金，改變債務(wù)利息，變更還款期限等，經(jīng)修改其他條款的債權(quán)和債務(wù)分別形成重組債權(quán)和重組債務(wù)。

在會計科目的處理上，針對債務(wù)人，需要根據(jù)金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定，確認和計量重組債務(wù)，在確認過程中需要進行定量評估和定性評估，其中定量評估方面，要考察修改后未來現(xiàn)金流限值與原金融負債限值之間的差異，是否至少相差10%，如果是的話則被納入實質(zhì)性修改，否則，則要進入定性評估環(huán)節(jié)，考察其是否有和人在進行定量分析時未考慮的合同條款，導(dǎo)致修改后有實質(zhì)性變化，如果有的話，同樣納入實質(zhì)性修改，否則的話就應(yīng)認定為非實質(zhì)性修改。如果屬于實質(zhì)性修改，則終止原金融負債，確認新金融負債，賬面價值與支付對價之間的差額，計入當(dāng)期損益；如果不屬于實質(zhì)性修改，則需繼續(xù)確認原金融復(fù)制啊，賬面價值與修改后合同現(xiàn)值之間的差額，計入當(dāng)期損益。

針對債權(quán)人，應(yīng)按照22號準(zhǔn)則的規(guī)定，確認和計量重組債權(quán)，如果屬于實質(zhì)性修改或核銷的，都要終止確認。通常情況下，應(yīng)整體考慮是否對全部債權(quán)的合同條款作出了實質(zhì)性修改。

（四）組合方式

組合方式是采用債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具、修改其他條款三種方式中的一種以上方式的組合清償債務(wù)的債務(wù)重組方式。

在會計科目上，對于債權(quán)人，首先，如果按照金融工具準(zhǔn)則確認和計量受讓的金融資產(chǎn)和重組債權(quán)；其次，以非金融資產(chǎn)合同生效日的公允價值比例，對放棄債權(quán)在合同生效日公允價值—重組債權(quán)—受讓金融資產(chǎn)當(dāng)日公允價值進行分配，并以此為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)的成本。放棄債權(quán)公允價值與賬面價值之間的差額，計入“投資收益”科目。由于涉及多種方式，一般可認為對全部債權(quán)的合同條款作出了實質(zhì)性修改，從而終止確認全部債權(quán)。對于債務(wù)人，所清償債務(wù)的賬面價值—（權(quán)益工具確認金額、重組債務(wù)確認金額、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值）=差額（計入當(dāng)期損益）。

統(tǒng)計市場上債務(wù)重組的案例可以發(fā)現(xiàn)，在組合模式中，股權(quán)+債權(quán)的模式，是不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)中最常采用的模式。股加債模式介于股權(quán)投資與債權(quán)融資之間，其模式的出現(xiàn)系為了解決股權(quán)投資與債權(quán)融資兩類模式各自存在的缺陷：一方面，股加債可以避免傳統(tǒng)股權(quán)投資存在的項目存續(xù)期間分紅難、原股東配合力度不足、增信措施不足等問題，能夠形成穩(wěn)定的定期收益，并增加抵押、質(zhì)押等增信措施；另一方面，也能夠解決債權(quán)融資存在的無法參與項目經(jīng)營管理、無法分享超額收益等問題。股加債的項目操作模式較多，不同類型的金融機構(gòu)對其理解也不盡相同。例如，信托公司理解與操作的“股加債”模式常是通過在優(yōu)先劣后結(jié)構(gòu)化的集合資金信托計劃體系下，劣后級信托受益權(quán)則由項目公司的關(guān)聯(lián)公司以其對項目公司享有的應(yīng)收債權(quán)認購，優(yōu)先級資金對項目公司進行股權(quán)投資，其投資收益由項目公司按期償還應(yīng)收債權(quán)來實現(xiàn)。而其他類型金融機構(gòu)理解與操作的股加債模式，也是被運用最為廣泛的模式，通常也被稱為“股加貸”模式。該模式下，AMC等金融機構(gòu)收購標(biāo)的公司原股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)，或?qū)?biāo)的公司進行增資并持有股權(quán)，并辦理股權(quán)變更登記。同時，債權(quán)人委托銀行向目標(biāo)公司發(fā)放委托貸款，或債權(quán)人直接與目標(biāo)公司簽署股東借款合同。

在具體業(yè)務(wù)開展上，以股權(quán)+債權(quán)進行債務(wù)重組的操作模式，基本上主要集中在如下幾種業(yè)務(wù)模式上：

在具體交易流程上，首先不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)以自有資金或募集資金，與標(biāo)的公司開展交易，其中，部分資金采用直接股權(quán)投資的方式投入公司，或采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式入股，在此基礎(chǔ)上，部分資金則以股東借款或委托貸款的方式向債務(wù)人融出資金，項目存續(xù)期間，債務(wù)人按照合同的約定歸還股東借款或委托貸款的本息；項目存續(xù)期屆滿時，通過債務(wù)人的關(guān)聯(lián)方回購不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)所持有的債務(wù)人股權(quán)，或以其他處分債務(wù)人的股權(quán)的方式實現(xiàn)股權(quán)退出。

如果項目較為復(fù)雜，需要資金量較多，在這種情況下，可以考慮通過設(shè)立基金的方式（以合伙制私募基金為主）進行債務(wù)重組，根據(jù)“私募新規(guī)”規(guī)定，私募股權(quán)投資基金的股權(quán)和債權(quán)以不超過8:2的比例進行投資。具體交易結(jié)構(gòu)如下圖：

三、債務(wù)重組業(yè)務(wù)存續(xù)期及退出管理

在重組存續(xù)期，應(yīng)根據(jù)項目擬定的方案要求，采用有效管理手段，對項目資金及章證照（主要針對房地產(chǎn)項目實施）、債務(wù)人（或項目公司）、擔(dān)保人、抵（質(zhì)）押物、重組形成的股權(quán)資產(chǎn)等進行管理。

（一）資金監(jiān)管

1、核查資金使用與項目方案要求的一致性，落實項目自籌資金是否按計劃到位，資金流向是否與批準(zhǔn)的用途一致，有無挪用資金的情況。

2、落實資金賬戶監(jiān)管措施：一是嚴(yán)格執(zhí)行資金賬戶監(jiān)管協(xié)議，通過網(wǎng)銀密鑰管理等方式控制資金劃轉(zhuǎn)，確保資金按約定用途支出。二是通過控制銷售合同中公司法人章和合同專用章的用印，加強項目銷售管理，確保銷售資金（租金）進入資金監(jiān)管專戶。三是落實資金歸集方案的執(zhí)行情況。四是對于已控制財務(wù)（網(wǎng)銀密鑰、預(yù)留印章等）的項目，嚴(yán)格審批費用支出，有效控制成本；項目資金大額劃轉(zhuǎn)和費用支出，經(jīng)項目組判斷需進行審批的，由債務(wù)人企業(yè)提出申請，項目組報所在部門負責(zé)人、公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批同意后實施。五是關(guān)注債務(wù)人在履行還款義務(wù)時涉及的賬戶信息是否與協(xié)議約定不符。因第三方代償?shù)仍蛟斐蛇€款賬戶信息變更的，應(yīng)由第三方和債務(wù)人提供說明文件。

（二）印鑒及證照監(jiān)管

對企業(yè)的印鑒及證照監(jiān)管包括但不限于公章、財務(wù)章、合同專用章、營業(yè)執(zhí)照副本、銀行開戶卡等，如為房地產(chǎn)企業(yè)，還應(yīng)包括房地產(chǎn)項目五證（建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、國有土地使用證、商品房預(yù)售許可證）等，具體范圍按照項目具體方案執(zhí)行。

（三）證照管理

1、證照可由債務(wù)重組方監(jiān)管，也可和企業(yè)雙方共同監(jiān)管。

2、證照的監(jiān)管需建立完整的使用臺帳。每次使用前，一般由項目組所在部門負責(zé)人進行審批；經(jīng)判斷有重大影響的，由公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批。

（四）債務(wù)人的公司治理

1、加強企業(yè)所處行業(yè)信息的收集與管理，準(zhǔn)確判斷企業(yè)在同行業(yè)中的地位及發(fā)展變化趨勢，重點關(guān)注內(nèi)容包括一是政府對所屬行業(yè)進行嚴(yán)格限制的；二是國家產(chǎn)業(yè)、貨幣、稅收等宏觀經(jīng)濟政策變化，對債務(wù)人經(jīng)營產(chǎn)生負面影響的；三是行業(yè)和區(qū)域出現(xiàn)不利變化及有關(guān)配套政策變更，對行業(yè)和企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響的。

2、檢查企業(yè)主體資格及資信的有效性，主要檢查內(nèi)容有：一是查詢企業(yè)的工商登記信息，關(guān)注其股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化、營業(yè)執(zhí)照是否正常年檢等情形；二是了解查詢企業(yè)金融負債信息，關(guān)注其在銀行等金融機構(gòu)授信的重大變化、不良記錄等。三是查詢?nèi)珖ㄔ菏疟粓?zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)等，了解企業(yè)涉訴及被執(zhí)行情況。四是關(guān)注企業(yè)在公開市場融資及履約情況。

3、關(guān)注企業(yè)經(jīng)營狀況，防止出現(xiàn)逃廢債現(xiàn)狀，關(guān)注內(nèi)容包括：一是生產(chǎn)經(jīng)營活動出現(xiàn)停產(chǎn)、半停產(chǎn)等顯著變化的。二是失去不可替代的關(guān)鍵原材料供應(yīng)商、主要產(chǎn)品銷售商，或存在不能履行重大合約情況的。三是受到稅務(wù)機關(guān)懲處，或卷入重大法律訴訟的。四是發(fā)生重大安全事故或遭受重大災(zāi)害等情況的。五是主要在建項目工期大幅延長或預(yù)算進行重大調(diào)整的。六是業(yè)務(wù)性質(zhì)、經(jīng)營目標(biāo)或習(xí)慣做法發(fā)生明顯改變的。七是企業(yè)經(jīng)營地點搬遷或分支機構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整的。八是出售、變賣主要的生產(chǎn)性、經(jīng)營性固定資產(chǎn)的。九是發(fā)生對外投資、合資、并購重組、破產(chǎn)、股改等情況的。

4、關(guān)注債務(wù)人財務(wù)狀況及時收集企業(yè)財務(wù)報表，關(guān)注異常的財務(wù)變動和不合理的財務(wù)數(shù)據(jù)，特別關(guān)注現(xiàn)金流分析，加強企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的縱向、橫向數(shù)據(jù)比較。一是資產(chǎn)負債率大幅提高，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重下降，金額較大或前后變化較大的資產(chǎn)負債科目；二是短期負債增加失當(dāng)，長期負債大量增加，短期貸款償還長期債務(wù)，到期票據(jù)無力支付；三是關(guān)注潛在負債，如對外擔(dān)保數(shù)額巨大，或有負債急劇增加。四是產(chǎn)品積壓、存貨周轉(zhuǎn)率下降。銷售額大幅下降，成本提高、收益劇減，出現(xiàn)虧損；應(yīng)收賬款激增，賬齡增長；五是財務(wù)管理混亂，未按照會計制度記賬；六是經(jīng)營性凈現(xiàn)金流持續(xù)為負值，籌資活動現(xiàn)金流與上報方案存在重大不利偏差或現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)不合理等。七是關(guān)注企業(yè)審計情況，是否頻繁更換審計機構(gòu)，審計報告是否被出具保留意見、否定意見或無法表示意見。

5、關(guān)注企業(yè)管理狀況，重點關(guān)注：一是企業(yè)發(fā)生重要人事變動，如高級管理人員或董事會成員變動，主要領(lǐng)導(dǎo)行為和健康狀況異常，或陷于訴訟糾紛，無法正常履行職責(zé)。二是主要股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)等發(fā)生重大不利變化。三是股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)企業(yè)有抽逃資金的現(xiàn)象。四是高級管理人員或財務(wù)管理人員頻繁變更。

6、在債務(wù)人管理事項上，對需要監(jiān)管的項目應(yīng)做好如下管理：一是對需派駐專人現(xiàn)場監(jiān)督的項目，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)協(xié)議約定履行監(jiān)管事項；二是簽訂資金賬戶監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)確保項目租售（銷售資金/租金）收入資金按照協(xié)議約定進入資金監(jiān)管專戶，對設(shè)置預(yù)留印鑒進行監(jiān)管的項目，需落實每筆支付款項實現(xiàn)都已加蓋銀行預(yù)留印鑒。三是對工程進展、工程質(zhì)量、工程投資等方面需要監(jiān)管的，通過要求企業(yè)提供監(jiān)理機構(gòu)監(jiān)理報告等方式，重點關(guān)注已完成的投資情況，施工單位有無變更等情況，必要時可聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)對項目情況作出分析和判斷；四是對租售情況需要監(jiān)控的，要求定期提供項目租售信息，包括租售面積、租售價格、累計合同額，累計回款額等，并從多種渠道進行核實，結(jié)合租售實際，分析項目租售情況是否符合預(yù)期，項目租售現(xiàn)金流能否覆蓋融資金額等；通過賬戶分析、臺賬分析等方式核查項目租售回款是否符合收購方案測算的預(yù)期。

（五）保證人管理

1、加強保證時效的維護，關(guān)注保證期間是否在有效期內(nèi)，在保證期間和訴訟時效內(nèi)及時主張權(quán)利

2、關(guān)注保證能力。一是應(yīng)通過關(guān)注保證人基本情況，經(jīng)營及管理狀況、財務(wù)狀況、對外擔(dān)保狀況等情況，綜合審查保證人代償能力；二是如為專業(yè)擔(dān)保公司提供保證的，要關(guān)注其信用等級的變化，代償執(zhí)行率、實有資本、擔(dān)保金額、對外擔(dān)保金額的變化等。三是對保證能力明顯惡化的，要及時提出有效應(yīng)對措施并報告

3、關(guān)注保證意愿變化。一是應(yīng)通過日常管理和定期現(xiàn)場檢查，掌握保證人承擔(dān)保證責(zé)任的主觀意愿變化情況，是否有更改保證的傾向；二是關(guān)注債務(wù)人與保證人的關(guān)系密切程度、債務(wù)人對保證人的依賴程度、是否存在互保關(guān)系。如債務(wù)人與保證人的關(guān)系發(fā)生惡化，要準(zhǔn)確掌握保證人承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險的意愿，及時采取有效措施并報告，確保債權(quán)的安全性；三是針對自然人提供擔(dān)保或被追加為保證人的情況，還應(yīng)關(guān)注其名下資產(chǎn)、婚姻狀況及國籍變化。

（六）抵質(zhì)押物管理

1、抵質(zhì)押物價值管理。一是要密切關(guān)注抵質(zhì)押物價值變動趨勢，分析其價值變化對債權(quán)資產(chǎn)價值的影響；二是對于抵質(zhì)押物出現(xiàn)價值貶損等不利變化的，要及時提出有效應(yīng)對措施并報告。

2、抵質(zhì)押物變更。涉及抵質(zhì)押物變更的，按照方案變更要求履行相應(yīng)審批程序，取得變更后的抵質(zhì)押物權(quán)證后，辦理權(quán)證移交入庫。

3、抵質(zhì)押物解押。項目執(zhí)行過程中，涉及抵質(zhì)押物解押（包括部分解押）的，需確保收到匯款及解押后抵質(zhì)押率不高于原方案批復(fù)所要求的抵質(zhì)押率，方能辦理解押手續(xù)。債務(wù)重組方案中有明確要求的，按照方案執(zhí)行。

（七）日常管理盡職調(diào)查

1、有側(cè)重的對所管轄項目開展日常盡職調(diào)查，主要了解債務(wù)人履約能力、保證人擔(dān)保能力、抵質(zhì)押物價值、監(jiān)管措施落實等方面的變化，排查潛在的履約風(fēng)險隱患。風(fēng)險隱患一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，項目組應(yīng)盡快采取有效措施，保證項目安全，降低風(fēng)險暴露的安全性。

2、除非現(xiàn)場盡調(diào)外，應(yīng)每半年至少一次對債務(wù)人、保證人、還款來源項目及抵質(zhì)押物開展現(xiàn)場走訪和調(diào)查，并形成存續(xù)期管理報告（內(nèi)容包括項目基本情況、風(fēng)險控制措施、履約情況、存在情況及應(yīng)對措施、其他需報告的事項）。

3、及時掌握債權(quán)資產(chǎn)的價值變動趨勢，根據(jù)會計核算要求，定期（每半年至少一次）判斷是否存在減值跡象、并進行定期估值，撰寫估值報告。

4、加強項目有關(guān)客戶的管理和維護，及時了解客戶業(yè)務(wù)需求，發(fā)掘業(yè)務(wù)合作機會。

（八）重大事項管理

存續(xù)期重大事項是對項目權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項，除上述需報告事項外，還包括重大重組、重大涉訴案件、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或注銷、銀行等金融機構(gòu)集中抽貸、抵質(zhì)押物被重復(fù)抵押或擅自處置，面臨貶值或滅失，重大負面輿情、影響社會穩(wěn)定的重大事項，實際控制人被司法控制、失聯(lián)、去世等情況。一旦出現(xiàn)上述情況，應(yīng)結(jié)合債務(wù)重組預(yù)案管理情況，或提前終止債務(wù)重組、或?qū)扔匈Y產(chǎn)進行處置以保護既有收益。

（九）項目逾期管理

如出現(xiàn)債務(wù)人在存續(xù)期不能正常履行重組協(xié)議約定義務(wù)或發(fā)生逾期還款情形的，項目組應(yīng)及時告知債務(wù)人及其相關(guān)方并催收，要求債務(wù)人按照重組等相關(guān)協(xié)議中約定的違約條款履行相應(yīng)義務(wù)。

（十）項目退出管理

債務(wù)重組業(yè)務(wù)退出需要以期間財務(wù)盡調(diào)和最后商務(wù)談判為基礎(chǔ)，圍繞初期擬定的債務(wù)重組方案，論證退出結(jié)構(gòu)的合規(guī)性、合理性、可行性，再結(jié)合項目具體情況推進退出方案。在項目終結(jié)認定上，應(yīng)同時滿足如下要求：一是債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)終結(jié)或消滅，相關(guān)法定權(quán)利已主張完畢或協(xié)議約定義務(wù)已履行完畢，其中取得生效判決書或調(diào)解及實施破產(chǎn)項目已結(jié)案。二是未處置債權(quán)余額已為零，回收資金已全部到帳，如債權(quán)處置回收的資產(chǎn)中有非現(xiàn)金資產(chǎn)，已全部變現(xiàn)且資金已全部到帳；三是沒有賬銷案存的債權(quán)。

四、關(guān)于債務(wù)重組的相關(guān)披露

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》的相關(guān)規(guī)定，債務(wù)重組中涉及的債權(quán)、重組債權(quán)、債務(wù)、重組債務(wù)和其他金融工具的披露應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定處理，此外，債權(quán)人和債務(wù)人還應(yīng)當(dāng)在附注中披露與債務(wù)重組有關(guān)的額外信息。

對于債權(quán)人，根據(jù)債務(wù)重組方式在附注分組披露債權(quán)賬面價值和債務(wù)重組相關(guān)損益。分組時，債權(quán)人可以按照以資產(chǎn)清償債務(wù)方式，將債務(wù)轉(zhuǎn)化為權(quán)益工具方式、修改其他條款方式、組合方式為標(biāo)準(zhǔn)分組，也可以根據(jù)重要性原則以更細化的標(biāo)準(zhǔn)分組；債務(wù)重組導(dǎo)致對聯(lián)營或合營的權(quán)益性投資增加額，以及該投資占聯(lián)營或合營股份總額的比例。

對于債務(wù)人，根據(jù)債務(wù)重組方式在附注分組披露債務(wù)賬面價值和債務(wù)重組相關(guān)損益；債務(wù)重組導(dǎo)致對股本等所有者權(quán)益投資的增加額。

五、債務(wù)重組業(yè)務(wù)開展思路

債務(wù)重組是不良資產(chǎn)行業(yè)從“打包、打折、打官司”到“重組、重整、重生”轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵抓手，對于不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)、債務(wù)人及地方政府的相關(guān)利益者均具有較大的優(yōu)勢，對于債務(wù)人而言，按照新會計準(zhǔn)則規(guī)定，因債務(wù)重組而產(chǎn)生的重組收益會納入公司的營業(yè)外收入，有助于提升債務(wù)人進行債務(wù)重組的積極性。此外，通過債務(wù)重組方式將有助于改善公司的資本結(jié)構(gòu)，化解公司的債務(wù)負擔(dān)，為公司的未來發(fā)展掃除障礙；對于不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)而言，債務(wù)重組方式與公開轉(zhuǎn)讓、訴訟追償以及直接追償?shù)姆绞较啾?，產(chǎn)生的費用支出較低，因此更能強化不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)的利潤水平；對于其他利益相關(guān)者而言，能夠從債務(wù)人還款脫困中獲得經(jīng)濟收益；對于當(dāng)?shù)卣?，通過債務(wù)重組可以有效的解決當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的債務(wù)問題，確保當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的穩(wěn)步增長，創(chuàng)造和諧穩(wěn)定的市場環(huán)境。因此在開展債務(wù)重組過程中，可考慮從如下幾個方面入手：

（一）準(zhǔn)確錨定債務(wù)重組的目標(biāo)企業(yè)

債務(wù)重組類業(yè)務(wù)所服務(wù)的客戶不同于其他處置類業(yè)務(wù)，需要在前端進行嚴(yán)格的客戶篩選，根據(jù)目前市場各家資產(chǎn)管理機構(gòu)展業(yè)情況及問題企業(yè)風(fēng)險暴露情況?？煽紤]以盤活存量、資源整合、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、政策支持、信用修復(fù)、加速周轉(zhuǎn)為債務(wù)重組業(yè)務(wù)導(dǎo)向，框定如下客戶作為債務(wù)重組業(yè)務(wù)開展主要對象：

（二）合理選擇債務(wù)重組的介入時點

債務(wù)重組必然會引起債權(quán)人一定的利益讓渡，有時也不排除以債務(wù)人的權(quán)益再損失為條件以獲得債權(quán)人的支持，兩敗俱傷的情形在現(xiàn)實中并不少見，因此是否選擇進行債務(wù)重組及何時進行債務(wù)重組是非常重要的問題。實操層面中的債務(wù)重組大都發(fā)始于債權(quán)人的訴訟追索甚至執(zhí)行程序，極少有企業(yè)會有預(yù)判性的主動提起債務(wù)重組或進行債務(wù)危機預(yù)防與籌劃。但從目前存在的案例來看，一旦進入到債權(quán)人主張權(quán)利階段，企業(yè)往往已經(jīng)積重難返，往往不能取得債務(wù)重組的最優(yōu)解決方案，因此，債務(wù)重組應(yīng)該是企業(yè)在分析自身負債結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進行預(yù)判，從而盡早進行債務(wù)籌劃的過程，并明確在未來債務(wù)危機爆發(fā)，企業(yè)將采取什么手段協(xié)商各方的利益整合，以換來企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的空間，唯有如此，我們才能制定一份行之有效的談判指南，以增加方案執(zhí)行的可控性并可以加速進程。

（三）整合各方資源提升債務(wù)重組效率

對于債務(wù)重組所需要的各類輔助，需要統(tǒng)籌既有的存量資源進行考量，觀察企業(yè)的存量資源是否能夠支撐債務(wù)重組的成功實現(xiàn)，此外，還要考慮可否引入新的增量來解決問題，從目前市場展業(yè)的情況看，一方面，問題企業(yè)通常因為資金鏈緊張，只能通過對外進行大量借款應(yīng)對到期債務(wù)，從而導(dǎo)致企業(yè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，潛在債務(wù)難以調(diào)查，無法具體確定債務(wù)金額，導(dǎo)致企業(yè)重組資金成本不斷加大。此外，由于企業(yè)借款較多，對外抵押資產(chǎn)情況也較為復(fù)雜，大多存在重復(fù)抵押、保全查封、凍結(jié)資產(chǎn)等情況，對企業(yè)重組造成較大困難；另一方面各家債權(quán)人利益難以調(diào)和，導(dǎo)致重組進度缺乏效率。有鑒于此，在參與問題企業(yè)債務(wù)重組的過程中，要保持與當(dāng)?shù)卣木o密聯(lián)系，借助政府的權(quán)威推動業(yè)務(wù)的有效開展。具體而言，在重組方案制作過程中，應(yīng)盡可能多地爭取政府出臺相應(yīng)政策支持，或形成相關(guān)文件/會議紀(jì)要，確保重組過程中幫扶政策不發(fā)生變化。此外，選擇重組企業(yè)時，應(yīng)多聽取當(dāng)?shù)卣脑V求與意見，對當(dāng)?shù)卣扑]企業(yè)以及當(dāng)?shù)佚堫^企業(yè)成功實施問題企業(yè)重組，可對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)產(chǎn)生示范效應(yīng)，對當(dāng)?shù)厣鐣c經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的影響。

（四）健全管理流程防范項目風(fēng)險

一是通過印鑒共管掌控債務(wù)人日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，防范侵犯債權(quán)人權(quán)益行為的出現(xiàn)。具體而言，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)可在與債務(wù)人簽訂《共管協(xié)議》等具有法律效率的合約文件基礎(chǔ)上，將債務(wù)重組方與債務(wù)企業(yè)將共管物品存放在指定的保險柜，24小時錄像監(jiān)控。雙方各執(zhí)一個開柜工具，單一工具無法正常開柜（如鑰匙和密碼）被共管的印鑒包括但不限于：公章、合同專用章、財務(wù)專用章、法定代表人名章，預(yù)留印鑒、其他重要印鑒等；共管證照包括但不限于債務(wù)企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》（正副本）原件、《開戶許可證》原件、《稅務(wù)登記證》（正、副本）原件、《貸款卡》原件、組織機構(gòu)代碼證（正、副本）原件（如有）、國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及其他任何重要證照原件。但為保證債務(wù)企業(yè)的正常經(jīng)營，可在《共管協(xié)議》中約定債務(wù)企業(yè)因依法繳納稅金、支付合理銷售、日常行政事務(wù)管理等不會對債權(quán)人權(quán)益造成實質(zhì)性影響的前提下，可采取建議審批或指定人員審批通過即可。

二是對債務(wù)企業(yè)賬戶進行實時監(jiān)控，確保資金封閉管理。章證照管控是對債務(wù)企業(yè)賬戶進行實時監(jiān)管的基礎(chǔ)，如果有網(wǎng)銀，還應(yīng)將KEY（如果是放款和復(fù)核的兩套KEY，如果只是共管一個，應(yīng)做事前與對方及基本賬戶銀行約定，在共管期間不得注銷所共管的KEY）納入共管范圍。賬戶管控的目的是實現(xiàn)資金的封閉管理，直至債務(wù)完全清償，被監(jiān)管賬戶通常包括保證金賬戶、基本賬戶等。賬戶監(jiān)管包括資金收入監(jiān)管和資金支出監(jiān)管。其中，資金收入監(jiān)管方面，重組方應(yīng)對債務(wù)企業(yè)及項目銷售回款確立專項賬戶。資金支出監(jiān)管方面，債務(wù)企業(yè)的對外資金支付均須經(jīng)債務(wù)重組方監(jiān)管人員的許可。債務(wù)企業(yè)的任何資金支出，應(yīng)按照先有預(yù)算或計劃，再按照計劃及具體合同約定進行資金支付的原則進行。雙方簽署的《資金監(jiān)管協(xié)議》中可以約定，債務(wù)企業(yè)每月累計支用金額在特定數(shù)額以下，因依法繳納稅金、支付合理費用等重組方認為風(fēng)險可控的事項需要對外支付的，采取簡易審批或經(jīng)指定人員審批通過即可。

三是加強對債務(wù)企業(yè)日常經(jīng)營的管控。重組方所派駐的監(jiān)管人員可以對債務(wù)公司的賬戶、證章照進行日常監(jiān)管，并按照合同約定對日常事項進行審批，并巡查債務(wù)企業(yè)的項目信息，包括會計賬目、財務(wù)報告、銷售方案、項目開發(fā)進度、質(zhì)量安全、開支情況等。債務(wù)重組后召開董事會的，可通過相關(guān)決議對公司總體經(jīng)營計劃、項目開發(fā)、銷售計劃等做出決議。重組方還有權(quán)委派第三方專業(yè)公司對債務(wù)企業(yè)及項目的各項情況進行檢查及審計。除此之外，在債務(wù)重組項目存續(xù)期內(nèi)，即自重組資金投放到債務(wù)本息收回的整個流程中，重組方應(yīng)當(dāng)建立完整的債務(wù)人管理、資金管理、增信管理、風(fēng)險預(yù)警管理、債權(quán)檔案管理等風(fēng)險管理體系，不斷完善存續(xù)期風(fēng)險監(jiān)控，對債務(wù)企業(yè)、擔(dān)保人、擔(dān)保物的信息進行動態(tài)跟蹤，及時補充完善檔案資料，保全債權(quán)資產(chǎn)，確保本息回收。一旦重組方發(fā)現(xiàn)債務(wù)企業(yè)、產(chǎn)品市場、所處行業(yè)、宏觀政策等內(nèi)容發(fā)生變化，應(yīng)及時對債務(wù)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理和財務(wù)狀況等情況進行全面分析、評估并形成報告，及時研判風(fēng)險并防范于未然。

六、債務(wù)重組的相關(guān)法律法規(guī)梳理